การประเมินผลงานคณะกรรมการ: เครื่องมือเพิ่มประสิทธิภาพการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

ในโลกปัจจุบันที่คณะกรรมการต้องเผชิญกับความท้าทายใหม่ๆ ในบริบทที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็วรอบด้าน การดูแลให้แน่ใจว่าคณะกรรมการยังทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีสมาชิกที่มีความรู้เหมาะสม สามารถก้าวทันความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น และนำทางให้บริษัทเติบโตต่อไปได้อย่างยั่งยืนจึงยิ่งเป็นสิ่งสำคัญ การประเมินผลงานคณะกรรมการจึงเป็นหนึ่งในกลไกสำคัญที่จะช่วยรักษาและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการในโลกปัจจุบัน เพราะเป็นเครื่องมือที่ช่วยให้คณะกรรมการได้ทบทวนองค์ประกอบและการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองว่ามีจุดแข็ง และจุดที่สามารถปรับปรุงเพื่อให้ทำหน้าที่ได้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นอย่างไร

การประเมินผลงานคณะกรรมการเข้ามามีบทบาทในฐานะกลไกการกำกับดูแลกิจการ เมื่อการล่มสลายและความล้มเหลวของหลายบริษัทที่ส่งผลกระทบในวงกว้าง ชี้ให้เห็นว่าการทำหน้าที่และองค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นปัจจัยที่ส่งผลต่อประสิทธิภาพการทำหน้าที่กำกับดูแล และหลักการกำกับดูแลกิจการในปัจจุบันก็ตระหนักถึงคุณประโยชน์ของเครื่องมือนี้ ดังจะเห็นได้ว่าหลักการสำคัญในระดับสากลอย่าง G20/OECD Principles of Corporate Governance 2015 โดย OECD ได้ระบุการประเมินผลงานคณะกรรมการไว้เป็นความรับผิดชอบหนึ่งของคณะกรรมการ ว่าให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่รวมถึงความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการ

การประเมินผลงานคณะกรรมการในระดับสากล

หลายประเทศได้ให้ความสำคัญกับการประเมินผลงานคณะกรรมการ จากการศึกษาโดย OECD ในปี 2018 พบว่า ประเทศสมาชิก OECD ส่วนใหญ่ รวมถึงประเทศไทย สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนประเมินผลงานตนเองผ่านการระบุไว้เป็นหนึ่งในหลักการกำกับดูแลกิจการของประเทศ แต่ก็มีประเทศจำนวนหนึ่งที่กำหนดเป็นกฎหมายบังคับ เช่น สหรัฐอเมริกา ที่กำหนดเป็นข้อบังคับสำหรับบริษัทใน NYSE มาตั้งแต่ปี 2004 และอินเดีย ที่เริ่มบังคับในปี 2014 ขณะเดียวกัน ก็มีประเทศที่ไม่ได้กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการหรือกฎหมายกฎเกณฑ์ใดเลย แต่ก็เริ่มตื่นตัวถึงประโยชน์ของการประเมินผลงานคณะกรรมการ เช่น อิสราเอล ที่มีการปฏิบัติกันในภาคธุรกิจการเงิน ดังแสดงในภาพด้านล่าง

การประเมินผลงานคณะกรรมการในประเทศไทย

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) โดย ก.ล.ต. ได้ระบุไว้ว่า คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีทั้งของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล และควรนำผลประเมินไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไป

อย่างไรก็ตาม จาก ผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ปี 2562 โดย IOD พบว่า บริษัทจดทะเบียนไทยส่วนใหญ่มีการประเมินผลงานคณะกรรมการทั้งคณะ แต่การประเมินกรรมการเป็นรายบุคคลกับการประเมินคณะกรรมการรายย่อยทุกชุดยังคงปฏิบัติน้อยอยู่ ดังจะเห็นได้จากภาพด้านล่าง

แนวทางเพิ่มประสิทธิภาพการทำหน้าที่ด้วยการประเมินผลงานคณะกรรมการ
การประเมินผลงานคณะกรรมการเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของประธานกรรมการและกรรมการทุกคน และควรมีการหารือกันถึงแนวทางการประเมินที่จะใช้ โดยสามารถเริ่มได้จากการพิจารณาองค์ประกอบต่างๆ ของการประเมิน ดังนี้

วัตถุประสงค์ของการประเมิน
แน่นอนว่าเป้าหมายสำคัญของการประเมิน ก็คือ การปรับปรุงการทำหน้าที่ของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง ดังที่ CG Code ได้ระบุไว้ว่า คณะกรรมการควรใช้การประเมินผลงานพิจารณาผลงานและปัญหาร่วมกันเพื่อปรับปรุงแก้ไขต่อไป

การประเมินผลงานแต่ละครั้งอาจยกประเด็นการทำหน้าที่ด้านหนึ่งขึ้นมาเป็นจุดเน้นของการประเมิน เพื่อให้คณะกรรมการมีโอกาสได้พิจารณาถึงประเด็นนั้นเป็นพิเศษ เช่น การพิจารณาเรื่องความยั่งยืน การกำกับดูแลความเสี่ยง การสืบทอดตำแหน่ง CEO หรือความหลากหลายภายในคณะกรรมการ

ผู้รับการประเมินและสิ่งที่ประเมิน
CG Code ระบุไว้ว่า ควรมีการประเมินคณะกรรมการชุดใหญ่และชุดย่อยทั้งแบบคณะและรายบุคคล โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

ในการประเมินคณะกรรมการทั้งชุด ควรพิจารณาประสิทธิภาพการทำหน้าที่ของคณะกรรมการในประเด็นต่อไปนี้
• บทบาทด้าน Performance – การทำหน้าที่ด้านกลยุทธ์ในการกำหนดกลยุทธ์และนโยบายต่างๆ ให้คำแนะนำฝ่ายบริหาร และติดตามผลการนำไปปฏิบัติ
• บทบาทด้าน Compliance – การทำหน้าที่ด้านการกำกับดูแลให้บริษัทมีกระบวนการดำเนินงานที่ถูกต้องตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ และมาตรฐานทางการบัญชี มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
• โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ – การมีคณะกรรมการชุดย่อย สมาชิกที่มีทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่หลากหลายสอดคล้องกับกลยุทธ์ ช่วยให้คณะกรรมการทำหน้าที่ทั้งด้าน Performance และ Compliance ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งจะมีประโยชน์ต่อการพัฒนากรรมการปัจจุบันและสรรหากรรมการใหม่ต่อไป
• กระบวนการทำงานภายในคณะกรรมการ – ครอบคลุมเรื่องวาระการประชุมที่เอื้อให้ทำหน้าที่ด้าน Performance และ Compliance ได้อย่างสมดุล คุณภาพของการประชุม ข้อมูลที่ได้รับ รวมถึงการทำงานร่วมกันระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายบริหาร

ส่วนการประเมินกรรมการรายบุคคล เป็นการประเมินประสิทธิภาพของการมีส่วนร่วมของกรรมการแต่ละคนในการทำหน้าที่ด้าน Performance และ Compliance ของคณะกรรมการ ความทุ่มเทและการจัดสรรเวลา จรรยาบรรณในการทำหน้าที่ ไปถึงทักษะการสื่อสารและความสัมพันธ์ระหว่างบุคคล นอกจากนี้ยังรวมถึงการประเมินการทำหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานกรรมการคณะกรรมการชุดย่อย ว่ามีภาวะผู้นำ และดูแลให้คณะกรรมการทำงานร่วมกันได้ดีเพียงใด

สำหรับการประเมินคณะกรรมการชุดย่อย ควรประเมินความเหมาะสมขององค์ประกอบ และประสิทธิภาพการทำหน้าที่ว่าครบถ้วนตามบทบาทที่ระบุไว้ในกฎบัตรหรือไม่

วิธีการประเมิน
คณะกรรมการสามารถจัดการประเมินกันเองเป็นการภายใน โดยมีประธานกรรมการหรือประธานคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องเป็นผู้รับผิดชอบ หรือให้ที่ปรึกษาภายนอกเข้ามากำหนดแนวทางการประเมิน ซึ่งแม้จะมีค่าใช้จ่ายสูง แต่ก็จะได้มุมมองที่กว้างขวางจากผู้เชี่ยวชาญภายนอกที่มีประสบการณ์จากการประเมินคณะกรรมการอื่น และช่วยกระตุ้นให้กรรมการแต่ละคนแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระมากกว่า

CG Code แนะนำว่า นอกจากให้กรรมการแต่ละคนประเมินคณะกรรมการแบบองค์รวมทั้งคณะแล้ว อย่างน้อยควรได้ประเมินตนเองและประเมินกรรมการคนอื่นร่วมด้วย โดยวิธีที่ใช้กันปกติคือแบบสอบถาม ซึ่งช่วยให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาแต่ละหัวข้อการประเมินและเปรียบเทียบได้จากประสบการณ์ที่ผ่านมา อีกวิธีหนึ่งคือการสัมภาษณ์ ผลที่ได้จากวิธีนี้จะเป็นในเชิงคุณภาพ และเหมาะกับการเจาะลึกไปในเรื่องการทำหน้าที่ของกรรมการแต่ละคน ระหว่างกรรมการด้วยกัน รวมถึงระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร คณะกรรมการสามารถผสมผสานกันทั้งสองวิธีเพื่อไม่ให้เกิดความจำเจและได้ผลการประเมินที่มีความลึกและครอบคลุม

ที่สำคัญคือ คณะกรรมการควรแลกเปลี่ยนหารือประเด็นปัญหาที่ถูกกล่าวถึงในการประเมิน และควรให้ผู้บริหารระดับสูงให้ความเห็นต่อประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการด้วย เพื่อให้ทราบสิ่งที่สามารถปรับปรุงได้จากมุมมองของผู้ที่ทำงานร่วมกับคณะกรรมการ และเพื่อไม่ให้เป็นการประเมินโดยกรรมการด้วยกันเองเพียงอย่างเดียว

ความถี่ของการประเมิน
CG Code แนะนำให้จัดการประเมินเป็นประจำทุกปี และควรให้ที่ปรึกษาภายนอกเข้ามาประเมินอย่างน้อยทุกๆ 3 ปี

นอกจากการประเมินอย่างเป็นทางการทุกปีแล้ว ปัจจุบัน คณะกรรมการหลายแห่งยังเริ่มจัดให้มีการประเมินคณะกรรมการอย่างไม่เป็นทางการแบบสั้นๆ ทุกครั้งหลังการประชุม โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำการประเมิน ถือว่าเป็นอีกโอกาสที่คณะกรรมการจะได้พิจารณาประสิทธิภาพขององค์ประกอบต่างๆ ในการประชุมร่วมกัน เพื่อจะได้ปรับปรุงในการประชุมครั้งต่อไป

อีกแนวโน้มที่น่าสนใจ คือการประเมินหลังมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญทางธุรกิจหรือเหตุการณ์เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เช่น การเปลี่ยน CEO การเปลี่ยนสมาชิกคณะกรรมการ การทำ M&A หรือเมื่อเกิดเหตุเกี่ยวกับความเสี่ยงทางธุรกิจที่สำคัญ นับเป็นโอกาสที่จะได้ประเมินประสิทธิภาพของคณะกรรมการขณะที่เหตุการณ์ยังเป็นปัจจุบันอยู่

ผลการประเมิน
CG Code แนะนำให้นำผลการประเมินไปใช้พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่และประกอบการพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการ ดังนั้น สิ่งที่คณะกรรมการควรได้จากผลการประเมินมีสามอย่าง คือ แผนปรับปรุงประสิทธิภาพของคณะกรรมการ แผนพัฒนากรรมการปัจจุบัน และแนวทางปรับปรุงองค์ประกอบของคณะกรรมการในอนาคต

สำหรับแผนปรับปรุงประสิทธิภาพและแผนพัฒนากรรมการปัจจุบัน ควรมีการกำหนดตัวชี้วัดที่ชัดเจนและวัดผลได้ โดยประธานกรรมการหรือประธานคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องควรทำหน้าที่ร่วมกับเลขานุการบริษัทในการดูแลให้มีการหารือถึงผลที่ได้ในการประชุม และมีการนำไปพัฒนาและปรับปรุงจริงในปีต่อมา ส่วนแนวทางปรับปรุงองค์ประกอบของคณะกรรมการในอนาคต ควรดูแลให้มีการนำไปใช้ประกอบการสรรหากรรมการต่อไป

นอกจากนี้ CG Code ยังระบุไว้ว่า คณะกรรมการควรเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินในรายงานประจำปีเพื่อสื่อสารให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบต่อไป

เมื่อการประเมินผลงานสร้างคุณประโยชน์ในระยะยาว คณะกรรมการจึงควรจัดสรรเวลาให้กับการประเมินผลงาน และให้ความสำคัญกับการนำผลประเมินที่ได้ไปปรับปรุงการทำหน้าที่และองค์ประกอบของคณะกรรมการ ท่านกรรมการอาจยกคำถาม 6 คำถามนี้ขึ้นมาหารือกับคณะกรรมการที่บริษัท เพื่อช่วยกันพิจารณาว่าการประเมินผลงานคณะกรรมการช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการทำหน้าที่ของท่านแล้วหรือยัง

กรรมการที่สนใจอยากทราบตัวอย่างการประเมินผลงานคณะกรรมการที่จัดทำโดยหน่วยงานกำกับดูแล สามารถดูได้จากเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามลิงค์นี้: https://www.setsustainability.com/libraries/530/item/271

ข้อมูลอ้างอิง
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (2560), หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560
• สมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (2562), ผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ปี 2562
• AICD (2016), Board Performance – Board Evaluation and Director Appraisal
• NACD (2018), Considerations for Enhancing the Board Evaluation Process
• OECD (2018), Board Evaluation: Overview of International Practices
• OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance 2015

จาร์รวี จีระมะกร
นักวิเคราะหฺ์ CG อาวุโส
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)