ASEAN Corporate Governance Scorecard 2021 Updates

เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2564 ที่ผ่านมา สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้จัดงานแถลงแผนยุทธศาสตร์ ก.ล.ต. ปี 2564-2566 ซึ่งในงานดังกล่าว นายอาคม เติมพิทยาไพสิฐ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ได้ให้เกียรติเป็นประธานเปิดการสัมมนา โดยภายในวันงานมีการมอบรางวัล ASEAN Top 20 PLCs ให้กับบริษัทจดทะเบียนไทยจำนวน 4 บริษัท ซึ่งรางวัลดังกล่าวอยู่ภายใต้โครงการ ASEAN Corporate Governance Scorecard (ACGS) 2019 และทำการประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (สมาคมฯ) ผลจากการประเมินในปี 2019 แสดงให้เห็นว่าประเทศไทยได้รับคะแนนประเมินเฉลี่ยสูงที่สุดในอาเซียนต่อเนื่องเป็นครั้งที่ 6 และยังได้รับรางวัล ASEAN Asset Class Award สำหรับบริษัทที่ได้คะแนนตั้งแต่ 97.50 คะแนนขึ้นไป โดยมีบริษัทจดทะเบียนไทยได้รับรางวัลนี้จำนวน 42 บริษัท จากทั้งหมด 135 บริษัท ซึ่งถือว่ามากที่สุดใน 6 ประเทศอาเซียนที่ร่วมการประเมินอีกด้วย

จากการประเมินดังกล่าวสะท้อนให้เห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือ Good Corporate Governance (CG) ถูกหยิบยกให้เป็นเกณฑ์มาตรฐานในระดับ ASEAN ที่หลายประเทศเห็นควรร่วมกันให้ผลักดันเรื่องดังกล่าวแก่บริษัทจดทะเบียน เนื่องจากเป็นเรื่องที่สำคัญและส่งผลต่อความยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจในระยะยาว โดยในช่วงหลายปีที่ผ่านมา หากสังเกตเรื่องพัฒนาการด้าน CG ทั้งในระดับประเทศ (Corporate Governance Reporting: CGR) และในระดับอาเซียน (ACGS) แล้ว จะเห็นได้ว่าประเทศไทยมีระดับ CG ที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องในทุกๆหมวด และหากสังเกตประเทศที่มีคะแนน ACGS ใกล้เคียงกับประเทศไทย เช่น มาเลเซีย และสิงคโปร์ จะพบว่าทั้ง 2 ประเทศดังกล่าว มีพัฒนาการด้าน CG ที่ดีขึ้นในทุกๆ ปีอีกด้วย (ดังตารางที่ 1 จากคะแนนเต็ม 130 คะแนนในการประเมิน ACGS ปี 2019 ประเทศไทยได้คะแนนเท่ากับ 96.60 คะแนน ประเทศมาเลเซีย 94.99 คะแนน และประเทศสิงคโปร์ 88.27 คะแนน)



ทีมผู้ประเมินจาก IOD ขอดึงประเด็นสำคัญด้าน CG ที่น่าสนใจของทั้ง 2 ประเทศดังกล่าว เพื่อนำมาพิจารณาว่าประเด็น CG ในเรื่องใดที่ประเทศไทยน่าจะนำมาพัฒนาและปรับใช้กับบริษัทจดทะเบียนไทยเพิ่มเติมได้ ซึ่งเมื่อลองเปรียบเทียบรายละเอียด CG Code ของทั้ง 3 ประเทศ คือ ประเทศไทย มาเลเซีย และสิงคโปร์แล้ว พบว่าประเด็นที่ทั้ง 3 ประเทศให้ความสำคัญเหมือนกัน คือ เรื่องการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน (Sustainability) และการให้ความสำคัญกับ Long term value creation ทั้งในเรื่อง Economic Environmental และ Social นอกจากนี้ทั้ง 3 ประเทศยังได้จัดทำ CG Code เป็นของตนเอง และมีการพัฒนาปรับปรุงรวมทั้งให้ความรู้แก่บริษัทจดทะเบียนในเรื่องดังกล่าวอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

อย่างไรก็ดี จะพบว่า CG Code ของทั้ง 3 ประเทศ มีจุดเด่นที่แตกต่างกันเล็กน้อย ยกตัวอย่างเช่น ประเทศไทย มีการมุ่งเน้นประเด็นเรื่องการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสมและปลอดภัย ซึ่งสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจในสถานการณ์ปัจจุบันที่ธุรกิจต้องปรับตัวให้เข้ากับโลกดิจิตอล นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยบริษัทต้องจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง รวมถึงสนับสนุนให้บริษัทเข้าร่วมเป็นภาคีเครือข่ายด้วย

ในส่วนของสิงคโปร์และมาเลเซีย พบว่ามีการกำหนดให้ประธานกรรมการ (Chairman) และกรรมการผู้จัดการ (CEO) ต้องเป็นคนละคนกัน โดยสิงคโปร์ระบุไว้ในหลักเกณฑ์การจดทะเบียนหลักทรัพย์ (Listing Rules) ว่าต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ระหว่าง Chairman และ CEO ด้วย หากทั้ง 2 ท่านมีความสัมพันธ์แบบครอบครัวใกล้ชิด หรือ Immediate Family สำหรับประเทศไทยนั้น สำนักงาน ก.ล.ต.ได้ออกหลักเกณฑ์กำหนดให้ Chairman และ CEO ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (IPO) และบริษัทจดทะเบียน ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน โดยข้อกำหนดดังกล่าวจะมีผลใช้บังคับในปี 2564 ทั้งนี้ เพื่อลดผลกระทบที่อาจเกิดกับบริษัทจดทะเบียน ที่ประชุมคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ครั้งที่ 3/2564 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2564 ได้มีมติเห็นชอบในหลักการเรื่องการผ่อนปรนให้ผู้ดำรงทั้งสองตำแหน่งดังกล่าวเป็นบุคคลเดียวกันได้สำหรับบริษัทที่ได้เข้าจดทะเบียนก่อนวันที่ 1 มกราคม 2564 จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงประธานกรรมการหรือผู้บริหารสูงสุดหรือเมื่อครบวาระดำรงตำแหน่ง แล้วแต่กรณีใดจะถึงก่อน

นอกจากประเด็นเรื่อง Chairman และ CEO แล้ว ใน CG Code ของประเทศมาเลเซียยังระบุอีกด้วยว่า บริษัทต้องมีการเปิดเผยนโยบายเรื่องความหลากหลายทางเพศในคณะกรรมการ และสำหรับบริษัทขนาดใหญ่ (FTSE Bursa Malaysia Top 100 Index และบริษัทที่มี Market Capitalization ตั้งแต่ 2 ล้านริงกิตขึ้นไป) ต้องมีจำนวนกรรมการผู้หญิงในคณะกรรมการอย่างน้อย 30% ส่วนในไทยและสิงคโปร์ยังไม่มีการกำหนดโควตาจำนวนผู้หญิงในคณะกรรมการ มีเพียงการสนับสนุนให้บริษัทมีการคำนึงถึงความหลากหลายในด้านต่างๆ เช่น ทักษะ ประสบการณ์ เพศ และอายุ เป็นต้นภายในคณะกรรมการเท่านั้น

สิ่งที่น่าสนใจที่ทีมผู้ประเมินพบนอกเหนือจากเกณฑ์ที่กำหนดไว้ใน CG Code ของทั้ง 2 ประเทศ คือ มาเลเซียและสิงคโปร์เริ่มมีการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานแบบที่เรียกคืนได้ (Clawback provision) และมีการกำหนดนโยบายการแบ่งจ่ายโบนัสที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงาน (Deferred variable bonus) มากขึ้น ซึ่งจากการประเมิน ACGS ในปี 2019 ยังไม่พบบริษัทจดทะเบียนไทยที่มีการกำหนดนโยบาย Clawback provision อาจเนื่องมาจากการพิจารณาทำเรื่องดังกล่าว บริษัทต้องมีการกำหนดเงื่อนไขในกรณีเรียกคืนและทำเป็นข้อสัญญาที่ชัดเจน ซึ่งในบริบทสังคมไทยอาจทำได้ยาก เพราะหากต้องการเปลี่ยนแปลงข้อตกลงภายหลังจากการเซ็นสัญญา อาจจะขัดกับกฎหมายแรงงาน หรืออาจมีผลต่อเรื่องการเสียภาษี สำหรับเรื่อง Deferred bonus นั้น จากที่ได้สอบถามความเห็นบริษัทจดทะเบียนไทยบางส่วน พบว่าเริ่มมีบางบริษัทที่จัดทำเป็นนโยบายแล้ว โดยบริษัทมองว่าเป็นเรื่องที่ดี เพราะทำให้ผู้บริหารมีความตื่นตัวในการทำงาน ในขณะที่ส่วนหนึ่งมองว่าการจ่ายโบนัสตามผลประกอบการต่อปีตามเดิมเป็นวิธีที่ดีและเหมาะสมแล้ว โดยมองว่าผลประกอบการของบางเรื่องไม่ได้เกิดขึ้นปีต่อปี บางกรณีมีการลงทุนหรือวางรากฐานโครงการในปีนี้ แต่อาจเห็นผลใน 3-5 ปีในอนาคต การให้ผลตอบแทนแบบ Deferred variable bonus จึงไม่สะท้อนผลการดำเนินงานในปัจจุบันเท่าที่ควร อย่างไรก็ตามการกำหนดนโยบายและการนำเรื่อง Claw back provision และ Deferred variable bonus ไปปรับใช้นั้น บริษัทควรศึกษาและพิจารณาถึงความเหมาะสมของแต่ละธุรกิจที่แตกต่างกันออกไปด้วย

โดยสรุป เมื่อเปรียบเทียบบริษัทจดทะเบียนไทยกับประเทศมาเลเซียและสิงคโปร์แล้ว คาดว่าบริษัทจดทะเบียนไทยจะสามารถพัฒนา CG ในบางเรื่องให้ดีขึ้นได้ เช่น เรื่องการแบ่งแยกการดำรงตำแหน่งของ Chairman และ CEO รวมถึง Board Diversity ในเรื่องเพศ และการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร เนื่องจากในปีที่ผ่านมา สถาบันฯ และหน่วยงานกำกับดูแลได้ทำงานร่วมกันเพื่อเน้นย้ำและให้ความรู้กับบริษัทจดทะเบียนในเรื่องดังกล่าว ทั้งในแง่ของการร่วมกันทบทวนและปรับปรุงหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ยกระดับให้มีความเป็นสากล รวมถึงการสร้างความเข้าใจและเตรียมความพร้อมให้แก่บริษัทจดทะเบียน ในรูปแบบของการจัดงานสัมมนา การออกคู่มือแนวปฏิบัติในเรื่องต่างๆ การจัด Workshop เพื่อให้ความรู้ความเข้าใจในเรื่องของเกณฑ์ CGR และ ACGS รวมทั้งในปีนี้ สถาบันฯ กำลังจัดทำ ACGS eLearning Clip Video เพื่อให้ความรู้ความเข้าใจในเรื่องของหลักเกณฑ์ ACGS อย่างละเอียดและจะทำการเผยแพร่บนเว็ปไซต์ของ Thai IOD ในไตรมาสแรกนี้ด้วย

สำหรับปี 2564 จะเป็นปีที่มีการประเมินบริษัทจดทะเบียนตามโครงการ ACGS 2021 โดยสถาบันฯ จะประเมินบริษัทจดทะเบียนไทยจำนวน 100 บริษัทที่มี Market Capitalization สูงสุด ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2564 โดยบริษัทจดทะเบียนที่จะทำการประเมินต้องมีเอกสารเผยแพร่บนเว็ปไซต์ของบริษัทเป็นภาษาอังกฤษ หากผู้อ่านสนใจข้อมูลเรื่อง ACGS สามารถศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่เว็ปไซต์
Thai IOD: https://thai-iod.com/th/projects-2-detail.asp?id=686 และ
ACMF: https://www.theacmf.org/initiatives/corporate-governance/2019-asean-corporate-governance-scorecard-acgs-awards

เอกสารอ้างอิง
1. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
2. Securities Commission Malaysia, 2017, Malaysian Code on Corporate Governance.
3. The Monetary Authority of Singapore (MAS), 2018, Singapore Code of Corporate Governance

อรกานต์ จึงธีรพานิช
Senior CG Analyst – Research and Development
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)