คณะกรรมการ คือ กลุ่มบุคคลที่มีบทบาทสําคัญในฐานะ “ผู้นำ” ในการขับเคลื่อนกิจการให้เติบโตอย่างยั่งยืน (Sustainable growth) โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกํากับดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีนั้น ครอบคลุมถึงการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก รวมถึงกลยุทธ์ และนโยบายสำคัญต่าง ๆ ที่สร้างคุณค่าแก่กิจการอย่างยั่งยืน โดยมอบหมายให้ฝ่ายจัดการรับไปปฏิบัติ โดยมีคณะกรรมการคอยชี้แนะให้เห็นถึงมุมมองในระยะยาว พร้อมติดตามดูแลผลการดำเนินงานดังกล่าวอย่างใกล้ชิด ในฐานะที่เป็นผู้ที่ได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นให้ทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของกิจการ (Fiduciary duty)

เนื่องจากคณะกรรมการและฝ่ายจัดการต้องทำงานร่วมกัน ประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการจึงเกี่ยวข้องเชื่อมโยงกับฝ่ายจัดการ ดังนั้น การเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างกันในลักษณะที่เรียกว่า Collaborative Leadership จึงเป็นเรื่องที่กรรมการทุกท่านควรให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งนอกจากการจัดให้มีโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการอย่างเหมาะสมแล้ว อีกหนึ่งหัวใจสำคัญของการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้สามารถทำงานร่วมกันได้อย่างราบรื่น ก็คือความเข้าใจที่ตรงกันเกี่ยวกับขอบเขตบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของทั้งสองฝ่าย

การกำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน นอกจากจะช่วยเพิ่มความคล่องตัวในการปฏิบัติงานของทั้งสองฝ่ายแล้ว ยังช่วยเสริมสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจ (Check and balance) ที่เอื้อให้คณะกรรมการสามารถสอดส่องดูแลการทำหน้าที่ของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระยิ่งขึ้นด้วย

“แนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ” จึงถูกพัฒนาขึ้นเพื่อสะท้อนให้เห็นถึงความสำคัญในประเด็นดังกล่าว ซึ่งจะนำเสนอเป็น 2 ส่วน ได้แก่ 1. หลักการสำคัญ (Key Principles) และ 2. แนวปฏิบัติ (Guidelines)

หลักการสำคัญ (Key Principles) ของแนวปฏิบัติที่ดีฉบับนี้ ประกอบด้วย

1. การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นกลไกสำคัญซึ่งเชื่อมโยงความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ โดยแต่ละฝ่ายต้องเข้าใจและปฏิบัติตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในส่วนของตนให้ถูกต้อง เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปในทิศทางเดียวกัน และสอดคล้องกับความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย

2. คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีบทบาทหน้าที่แตกต่างกัน กล่าวคือ คณะกรรมการทำหน้าที่กำกับดูแล กำหนดวัตถุประสงค์-เป้าหมายหลักของกิจการ รวมถึงนโยบายสำคัญต่าง ๆ ขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่บริหารงานให้เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการกำหนด

3. การที่คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจในการบริหารแก่ฝ่ายจัดการทำให้ทั้งสองฝ่ายต้องทำงานร่วมกันอย่างใกล้ชิด ดังนั้น คณะกรรมการจึงควรดำเนินการให้มั่นใจว่า ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเป็นไปในเชิงบวก อยู่บนพื้นฐานความเข้าใจที่ตรงกัน เพื่อเสริมสร้างทำงานที่ราบรื่น

4. คณะกรรมการพึงปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระบนพื้นฐานของข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจผ่านรายงานที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ เพื่อให้มั่นใจว่าทรัพยากรต่าง ๆ ถูกนำไปใช้อย่างมีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์

5. คณะกรรมการควรส่งเสริมบรรยากาศของความไว้เนื้อเชื่อใจในการทำงานร่วมกันกับฝ่ายจัดการ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ฝ่ายจัดการในการเข้าพบเพื่อขอคำปรึกษา ข้อเสนอแนะ ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและตรงไปตรงมาต่อคณะกรรมการ

6. คณะกรรมการควรจัดให้มีการกำหนดขอบเขตบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ทั้งสองฝ่ายใช้เป็นหลักอ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่

7. บทบาทของคณะกรรมการในการกำกับดูแลเรื่องต่าง ๆ ของกิจการต้องการการสนับสนุนจากฝ่ายจัดการในลักษณะที่แตกต่างกัน ซึ่งอาจแบ่งออกได้เป็น 3 รูปแบบ ได้แก่

7.1 เรื่องที่เป็นความรับผิดชอบโดยตรงของคณะกรรมการ (Primary Responsibilities) ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ช่วยเสนอเรื่องหรือสนับสนุนข้อมูลต่าง ๆ เพื่อพิจารณาดำเนินการได้ ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องดังต่อไปนี้

7.1.1 การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักในการดำเนินธุรกิจที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน และสามารถสร้างคุณค่าให้แก่กิจการในระยะยาว
7.1.2 การขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
7.1.3 การกำหนดโครงสร้างและหน้าที่ของคณะกรรมการให้เหมาะสม
7.1.4 การสรรหา กำหนดค่าตอบแทน ประเมินผลงาน และวางแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตลอดจนผู้บริหารในตำแหน่งสำคัญให้สอดคล้องกับรูปแบบการดำเนินงาน และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
7.1.5 การกำหนดกรอบโครงสร้างค่าตอบแทนของบุคลากร

7.2 เรื่องที่คณะกรรมการรับผิดชอบร่วมกับฝ่ายจัดการ (Shared Responsibilities) กล่าวคือ เป็นเรื่องที่ทั้งสองฝ่ายควรพิจารณาและตัดสินใจร่วมกัน โดยฝ่ายจัดการรับไปดำเนินการ พร้อมรายงานผลให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ ๆ อันได้แก่

7.2.1 การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานประจำปี
7.2.2 การกำกับดูแลระบบบริหารความเสี่ยงองค์กรและการควบคุมภายใน
7.2.3 การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมให้ฝ่ายจัดการ
7.2.4 การกำหนดงบประมาณและกรอบการจัดสรรทรัพยากรที่เหมาะสม
7.2.5 การติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
7.2.6 การดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน

7.3 เรื่องที่คณะกรรมการควรให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ โดยคณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลระดับนโยบายในภาพรวม และคอยติดตาม ความคืบหน้าของการดำเนินงานจากฝ่ายจัดการเท่านั้น

8. คณะกรรมการอาจจำเป็นต้องอุทิศเวลามากขึ้น เพื่อเข้าไปมีส่วนร่วมดำเนินงานกับฝ่ายจัดการในเรื่องต่าง ๆ ตามความเหมาะสม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในสถานการณ์ที่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อความยั่งยืนของกิจการ

9. คณะกรรมการและฝ่ายจัดการควรร่วมกันพิจารณาทบทวนขอบเขตบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของทั้งสองฝ่ายเป็นประจำทุกปี โดยพึงสื่อสารถึงความคาดหวังที่มีต่อกันอย่างตรงไปตรงมา เพื่อให้เกิดความเข้าใจและนำไปสู่การปรับปรุงกระบวนการทำงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

ทั้งนี้ สาระสำคัญในส่วนของแนวปฏิบัติ (Guidelines) สามารถดาวน์โหลดได้ที่ลิงค์ด้านล่าง