แนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการเป็นกลไกสำคัญที่ช่วยให้คณะกรรมการได้ทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และแนวทางกลยุทธ์ที่ได้กำหนดไว้ ดังนั้น การมีความเข้าใจถึงแนวคิดการประชุมคณะกรรมการที่มีคุณภาพ หลักการทางกฎหมาย ไปจนถึงบทบาทหน้าที่ของบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการประชุม และความสำคัญขององค์ประกอบต่างๆ ที่จะช่วยส่งเสริมประสิทธิภาพของการประชุม ย่อมจะช่วยให้คณะกรรมการมีแนวทางในการดูแลให้การใช้เวลาทำหน้าที่ร่วมกันปีละไม่เพียงกี่ชั่วโมงในการประชุมนำไปสู่การอภิปรายและการตัดสินใจที่รอบคอบ และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียและกิจการ

แนวปฏิบัติฉบับนี้จึงถูกพัฒนาขึ้นเพื่อสะท้อนให้เห็นถึงความสำคัญในประเด็นดังกล่าว โดยหวังเป็นอย่างยิ่งว่าจะช่วยสนับสนุนการทำหน้าที่ของคณะกรรมการในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับการประชุมฯ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยเนื้อหาที่บรรจุอยู่ในคู่มือนี้จะนำเสนอเป็น 2 ส่วน ได้แก่ 1. หลักการสำคัญ (Key Principles) และ 2. แนวปฏิบัติ (Guidelines)

หลักการสำคัญ (Key Principles) ของแนวปฏิบัติที่ดีฉบับนี้ ประกอบด้วย

1. เพื่อให้การประชุมคณะกรรมการมีคุณภาพและเกิดประสิทธิผล คณะกรรมการพึงดูแลให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ (Board Composition) ข้อมูลสำหรับคณะกรรมการ (Board Information) กระบวนการดำเนินงานของคณะกรรมการ (Board Process) และวิถีการประพฤติปฏิบัติต่อกันภายในคณะกรรมการ (Board Dynamics) ซึ่งเป็นปัจจัยเสริมประสิทธิภาพการทำหน้าที่ของคณะกรรมการในการประชุมมีความเหมาะสม

2. ประธานกรรมการและคณะกรรมการควรตระหนักถึงบทบาทของตนเอง รวมถึงมีความเข้าใจในบทบาทของบุคคลที่ทำหน้าที่สนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการในการประชุม ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการบริษัท เพื่อจะได้มีส่วนช่วยดูแลให้ผู้ที่เกี่ยวข้องจัดการองค์ประกอบต่างๆ ของการประชุมคณะกรรมการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

3. คณะกรรมการควรระบุกระบวนการดำเนินงานของคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องกับการประชุมไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการ เพื่อใช้เป็นแนวทางให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตนเอง สามารถจัดการองค์ประกอบต่างๆ ของการประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ และถูกต้องตามกฎหมาย โดยพึงทบทวนความเหมาะสมอย่างน้อยปีละครั้ง

4. คณะกรรมการพึงดูแลให้ระเบียบวาระการประชุมครอบคลุมเรื่องสำคัญที่อยู่ในความรับผิดชอบ มีความสมดุลระหว่างเรื่องการกำกับดูแลพื้นฐานและการกำกับดูแลเชิงกลยุทธ์ที่มีการมองไปในระยะยาว และสอดคล้องกับเหตุการณ์สำคัญในการดำเนินธุรกิจหรือช่วงเวลาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

5. ประธานกรรมการพึงเป็นผู้นำคณะกรรมการในการจัดทำระเบียบวาระการประชุม โดยดูแลให้กรรมการทุกท่านให้ความเห็นต่อความเหมาะสมของประเด็นที่บรรจุอยู่ในระเบียบวาระการประชุม รับผิดชอบดูแลให้ลำดับความสำคัญของวาระและเวลาที่จัดสรรเอื้อให้คณะกรรมการใช้เวลาอภิปรายและตัดสินใจประเด็นที่มีความสำคัญอย่างเหมาะสม

6. คณะกรรมการพึงดูแลให้ฝ่ายจัดการส่งมอบเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรูปแบบ คุณภาพของข้อมูล และระยะเวลาการจัดส่งล่วงหน้าที่เอื้อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาทำความเข้าใจในเรื่องสำคัญที่ต้องพิจารณา สามารถใช้ข้อมูลในการตั้งคำถาม อภิปราย และตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิภาพ

7. คณะกรรมการพึงตกลงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการบริษัทถึงแนวทางการขอรับทราบข้อมูลเพิ่มเติมผ่านช่องทางอื่นนอกเหนือจากเอกสารข้อมูลการประชุม รวมถึงดูแลให้มีมาตรการรักษาความปลอดภัยข้องข้อมูลที่จัดส่งให้คณะกรรมการ และนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อไม่ให้บุคคลภายในซึ่งรู้หรือครอบครองข้อมูลภายในนำข้อมูลไปใช้ในลักษณะที่เป็นการเอาเปรียบผู้อื่น

8. คณะกรรมการพึงจัดให้มีการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Executive Session) เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีช่องทางในการอภิปรายประเด็นเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจอย่างเป็นอิสระ

9. สมาชิกคณะกรรมการพึงตั้งข้อซักถามที่เป็นประโยชน์ต่อฝ่ายจัดการด้วยมุมมองที่เป็นอิสระ โดยประธานกรรมการพึงดูแลให้คณะกรรมการได้ใช้เวลาในการซักถามและอภิปรายแต่ละวาระอย่างเหมาะสม บรรลุวัตถุประสงค์ของวาระนั้น รวมถึงดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดวาระหนึ่งงดออกเสียงเพื่อให้การอภิปรายและการตัดสินใจของคณะกรรมการมีความเป็นอิสระสูงสุด

10. คณะกรรมการพึงดูแลให้มีการทบทวนมติในวาระต่างๆ เพื่อสรุปสิ่งที่ฝ่ายจัดการต้องนำไปดำเนินการ รวมถึงมอบหมายให้เลขานุการบริษัทนำมติและเรื่องที่อภิปรายไปเผยแพร่ให้ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทราบตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. คณะกรรมการพึงดูแลให้เลขานุการบริษัทจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ถูกต้องตามความเป็นจริง ครบถ้วน ได้มาตรฐานตามข้อกำหนดทางกฎหมาย สามารถนำไปใช้เป็นเอกสารอ้างอิงได้ในภายหลัง

12. คณะกรรมการพึงดูแลให้ฝ่ายจัดการนำมติของคณะกรรมการไปดำเนินงานและรายงานความคืบหน้าให้คณะกรรมการทราบตามที่ได้ตกลงกันไว้ในการประชุม

13. คณะกรรมการพึงจัดให้มีการประเมินผลการประชุมคณะกรรมการ เพื่อจะได้ทราบแนวทางปรับปรุงการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น       

ทั้งนี้ สาระสำคัญในส่วนของแนวปฏิบัติ (Guidelines) สามารถดาวน์โหลดได้ที่ลิงค์ด้านล่าง