Director Need To Know บริษัทซื้อหุ้นตัวเอง Treasury Stock ตอน 3 (จบ)

มาตรฐานการบัญชี “หุ้นทุนซื้อคืน” เป็นอย่างไร ?

ที่ผ่านมา...ไทยยังไม่มี “มาตรฐานการบัญชี” ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับ “การซื้อหุ้นคืน” สำหรับบริษัทมหาชน...ต่อมาได้มีการกำหนด “แนวปฏิบัติทางการบัญชี” เกี่ยวกับ “หุ้นทุนซื้อคืน” โดยอ้างอิงจากมาตรฐานการบัญชีเกี่ยวกับ “เครื่องมือทางการเงิน” ของไทย (TFRS) และต่างประเทศ (IFRS)

วิธีการบัญชีสำหรับ “หุ้นทุนซื้อคืน”​ นี้อยู่บนพื้นฐาน “กิจการไม่ควรมีกำไรหรือขาดทุนจากหุ้นทุนของตนเอง” นั่นคือ มุมมองบัญชีไม่ยอมรับ “อัฐยายซื้อขนมยาย” แล้วถือว่ามีกำไรหรือขาดทุน เพราะท้ายที่สุดก็ “เงินยาย” และ “ขนมยาย” จะมีกำไรหรือขาดทุนได้อย่างไร ? ทุกอย่างก็ “ของยาย” ทั้งหมด...เช่นเดียวกับ “บริษัทมหาชน” นำ “เงินทุนตัวเอง” มา “ซื้อหุ้นตัวเอง” ไม่ได้ทำมาหาได้จากไหน ? จะมี “กำไรจากตัวเอง” ได้อย่างไร ?

แนวทางบัญชี...มองว่า “หุ้นทุนซื้อคืน” ไม่เป็น “สินทรัพย์” ของบริษัท...แต่เป็นการ “ลดสิทธิเรียกร้อง” ของผู้ถือหุ้นบริษัทมหาชนที่ “ขายหุ้นคืน” ให้แก่บริษัท ดังนั้น แนวทางการบัญชีจะไม่บันทึกกำไรหรือขาดทุนใน “งบกำไรขาดทุน”​ (Profit & Loss Account) แม้ว่าบริษัทจะขายหุ้นคืนแล้วมีกำไร (เงินเพิ่ม) หรือขาดทุน (เงินลด) ใน “ตัวเงิน” (Cashflow) ก็ตาม...แต่จะบันทึกทางบัญชีเพื่อปรับปรุง “ส่วนของผู้ถือหุ้น” โดยตรงใน “งบดุล”​ (Balance Sheet) ของบริษัทมหาชน

ด้วยผลของแนวทางบัญชีเช่นนี้...ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนจะไม่เห็น “ความเปลี่ยนแปลง” ใน “งบกำไรขาดทุน” แต่จะเห็นได้ชัดเจนใน “งบดุล” และ “หมายเหตุของผู้สอบบัญชี” ว่าได้บันทึกปรับปรุงอย่างไรใน “ส่วนของผู้ถือหุ้น” ตาม “งบดุล” ของบริษัท

นอกจากนั้น “กำไรสะสม” ที่ใช้ซื้อหุ้นคืนนั้น...ต้องกันไว้เป็น “เงินสำรอง” (Accounting Reserve) เท่ากับจำนวนเงินที่ซื้อหุ้นคืนจนกว่าจะขายหุ้นที่ซื้อคืนได้หมดหรือลดทุนชำระแล้วโดยตัดหุ้นซื้อคืนที่ขายไม่หมด...หลังจากนั้น จึงจะปรับปรุงรายการเงินสำรองดังกล่าวออกไป


ภาระภาษี “ซื้อหุ้นตัวเอง” ?

จากประเด็นแนวทางบัญชีตาม “งบการเงิน” (Financial Account) ข้างต้น...ส่งผลให้ต้องพิจารณา “ภาระภาษี” ของหุ้นทุนซื้อคืนว่าตามแนวทางภาษี (Tax Account) พิจารณาเรื่องนี้อย่างไร ?

ก่อนอื่นต้องเข้าใจตรงกันก่อนว่า...ภาษีเงินได้นิติบุคคลที่ “บริษัทมหาชน” มีหน้าที่ต้องเสียภาษีนี้...ไม่มีความแตกต่างจาก “บริษัทเอกชน” หรือ “บริษัทจำกัด” ทั่วไป คือ กฎหมายภาษีกำหนดให้ใช้ “เกณฑ์สิทธิ” (Accrual Basis) หรือ “เกณฑ์คงค้าง” เช่นเดียวกันตามหลักเกณฑ์บัญชีภาษีอากร (Tax Account) ทั้งนี้ มีข้อสังเกตว่า “เกณฑ์ภาษี” ไม่ต่างกันระหว่างบริษัทสองประเภท...แต่ “เกณฑ์บัญชี” ต่างกันแน่นอนระหว่าง “มาตรฐานบัญชีบริษัทมหาชน” (PAE) และ “มาตรฐานบัญชีบริษัทเอกชน” (NPAE)

สำหรับกรณี “บริษัทซื้อหุ้นคืน” นี้...กรมสรรพากรเคยตอบข้อหารือให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ในปี 2548 โดยสรุปว่า

“หาก “หุ้นทุนซื้อคืน” ถูกบันทึกบัญชีเป็น “ส่วนของทุน” ของบริษัทมหาชนแล้ว...ถือว่าผลประโยชน์ที่ได้จากการขายหุ้นทุนซื้อคืนหรือจากการลดทุนเป็นส่วนของทุน...ไม่ถือเป็นรายได้ที่ต้องเสียภาษี”

ประเด็นนี้ Tax Treatment ตาม “แนวทางภาษี” กรมสรรพากรพิจารณาไปในทิศทางเดียวกันกับ “แนวทางบัญชี” ของบริษัทมหาชนและยอมรับว่า “หุ้นทุนซื้อคืน” นั้น เป็น “เรื่องของทุน”​ ระหว่าง “ผู้ถือหุ้น” กับ “บริษัท” ไม่ใช่ “รายได้ของบริษัท”

ที่สำคัญ “เงินเพิ่ม” ที่ได้จากการขายหุ้นคืนไม่ใช่ “รายได้ที่ต้องเสียภาษี” (Non-Taxable Income) ส่วน “เงินลด” ที่หายไปจากการขายหุ้นคืนไม่ใช่ “รายจ่าย” ของบริษัท และไม่เกี่ยวกับ “งบกำไรขาดทุน” ของบริษัท...ขยายความออกไป คือ ไม่ใช่ “รายได้จากการทำมาหาได้” หรือ ไม่ใช่ “รายได้ที่แท้จริง” แต่เป็น “ส่วนของเจ้าของ” หรือ “ส่วนของผู้ถือหุ้น” ที่ “ลดสัดส่วน” ลงไป

ดังนั้น บริษัทมหาชนที่ “ซื้อหุ้นคืน” จากผู้ถือหุ้น...ภายหลังได้ “ขายหุ้นกลับ” ออกไปให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือ “ลดทุนบริษัท” เฉพาะ “หุ้นซื้อคืน” นั้น จึงไม่มี “ภาระภาษี” ในส่วนของ “ภาษีเงินได้นิติบุคคล” แต่อย่างใด

 
ใครบ้าง ? ในตลาดหลักทรัพย์ที่ “ซื้อหุ้นคืน” และมีหุ้น Treasury Stock

นับตั้งแต่กฎหมายอนุญาตให้ “บริษัทมหาชน”​ ถือหุ้นตัวเองได้ในปี 2544 มีนักวิชาการเก็บข้อมูลจากปี 2544 – 2552 มีจำนวนถึงกว่า 60 บริษัทที่แจ้งตลาดหลักทรัพย์ “ซื้อหุ้นตัวเอง”

จนถึงปี 2564 เมื่อผ่านไป 20 ปีแล้วนับจากปี 2552 มีไม่น้อยกว่า 100 บริษัทที่ใช้ “การบริหารสภาพคล่องทางการเงิน” ในการ “ซื้อหุ้นทุนคืน” ในตลาดหลักทรัพย์ เช่น KCE / JAS / MATI / ROBIN / TSR / TPIPL / SPC / CPF / MM / SUSCO / UKEM / LHFG / ZIGA / MILL / EKH / GUNKUL / III / SKR / SELIC / PTTGC / FORTH / ILINK / LPH / TAC  และอื่น ๆ อีกหลายบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

หากท่านใดสนใจข้อมูลและรายละเอียดการ “ซื้อหุ้นทุนคืน”​ ของบริษัทมหาชนเป็นรายบริษัทในตลาดหลักทรัพย์...สามารถค้นหาได้จาก www.set.or.th ในส่วนที่เป็น “ข่าววันนี้” หรือ “ข่าวย้อนหลัง” ตามที่บริษัทในตลาดหลักทรัพย์ได้แจ้งให้นักลงทุนทราบผ่านการ ELCID ข่าวประจำวัน

 
ข้อควรระวัง...สำหรับ “คณะกรรมการบริษัท” กรณี Treasury Stock

จากบทความก่อนหน้านี้ 2 บทความที่ผมอธิบาย “ที่มา” และ “เหตุผล” กรณี “บริษัทมหาชน” ได้เข้าสู่ “โครงการซื้อหุ้นทุนคืน” จะเห็นได้ว่ามี “จุดเริ่มต้น”​ จาก “คณะกรรมการบริษัท” ที่ต้องให้ความเห็นชอบในโครงการดังกล่าว และมี “จุดสิ้นสุด” กลับมาที่คณะกรรมการบริษัทอีกครั้งในเรื่อง “ขายหุ้นคืน” หรือ “ลดทุน” ทั้งนี้ กรรมการบริษัทมหาชน “ควร” ระมัดระวังในการอนุมัติให้ความเห็นชอบในประเด็นสำคัญ โดยใช้ Director Checklist: Treasury Stock 15 รายการด้านล่างนี้เป็น “เครื่องมือ” และ “ตัวช่วย” ในการ “ปรึกษาหารือ” และ “ตั้งคำถาม” ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทบนพื้นฐานของความระมัดระวัง (Duty of Care) ตามที่ “คาดหวัง” จากกรรมการบริษัท

1)     บริษัทใช้ “กำไรสะสม” ในการซื้อหุ้นคืน

2)     กำไรสะสม...ต้องมาจาก “งบเดี่ยว” ไม่ใช่ “งบการเงินรวม” ของบริษัทมหาชน

3)     บริษัทมี “เงินสด” เพียงพอในการชำระหนี้คืนแก่เจ้าหนี้ในอีก 6 เดือนข้างหน้า

4)     บริษัท “ไม่ได้กู้เงิน” มา “ซื้อหุ้นคืน”

5)     บริษัทมี “เงินสด” เพียงพอที่จะจ่าย “เงินปันผล” ให้แก่ผู้ถือหุ้นระหว่าง 3 ปีของโครงการซื้อหุ้นคืน (มองในแง่ “จิตวิทยาการลงทุน”)

6)     หุ้นซื้อคืน...ไม่นับเป็น “องค์ประชุม” ในการประชุมผู้ถือหุ้น

7)     หุ้นซื้อคืน...ไม่มีสิทธิออกเสียงใน “ที่ประชุมผู้ถือหุ้น”

8)     หุ้นซื้อคืน...ไม่มีสิทธิรับเงินปันผล

9)     บริษัทไม่สามารถซื้อหุ้นคืนแบบ Big Lot (บุคคลเฉพาะกลุ่ม)

10)  บริษัทไม่สามารถ “ซื้อหุ้นคืน” จาก “บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน” (Related Parties) เป็นการเฉพาะเจาะจง

11)  บริษัทจะ “เพิ่มทุน”​ ไม่ได้ระหว่าง “ซื้อหุ้นคืน” เพราะกฎหมาย “ห้ามระดมทุน” เพิ่มในช่วงนี้

12)  การซื้อหุ้นคืนต้องไม่ทำให้ “สัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย” (Free Float) ต่ำกว่าเกณฑ์ (15% และ 150 ราย)

13)  การซื้อหุ้นคืนต้องเป็นช่วงเวลาที่บริษัทไม่ได้อยู่ในช่วงประกาศข้อมูลสำคัญที่อาจส่งผลต่อ “ราคาหุ้น” (Price Sensitive Period) เช่น การจ่ายเงินปันผล การเผยแพร่งบการเงิน การถูก Takeover หรือระหว่างเจรจาถูก Takeover

14)  การซื้อหุ้นคืนไม่ก่อให้เกิด “รายได้” หรือ “กำไรขาดทุน” ทางบัญชีของบริษัทมหาชน

15)  การซื้อหุ้นคืนไม่มี “ผลทางภาษี” ต่อบริษัทมหาชน

โดยสรุป การซื้อหุ้นคืนของบริษัทมหาชนดูเหมือนจะขัดต่อความเข้าใจของคนทั่วไปว่าบริษัทถือหุ้นตัวเองได้อย่างไร ? (Share Redemption) แต่เมื่อท่านเข้าใจกฎหมายที่เกี่ยวข้อง (Legal Compliance) เข้าใจหลักการบัญชี (Accounting Treatment) เข้าใจหลักเกณฑ์ภาษี (Tax Rule) เกี่ยวกับ “บริษัทซื้อหุ้นคืน” แล้ว...ท่านจะเข้าใจได้ในมุมมองต่าง ๆ ที่กรรมการบริษัทควรจะ “คิด” และ “มอง” นอกกรอบเดิมที่รอบด้านและลึกกว่าความเข้าใจเดิมโดยเชื่อมโยง “สามมิติของทุน”​ (3 Dimension of Capital) ว่าแท้จริงแล้ว “ทุน” มีความมหัศจรรย์ให้กรรมการบริษัทเรียนรู้รอบด้านอย่างน่าสนใจ

สัปดาห์ต่อไป...โปรดติดตาม Stock Dividend หุ้นปันผล...กรรมการบริษัทควรรู้เรื่องอะไร ? ถามอะไร ? ระวังเรื่องใดบ้าง ?

ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
ONE Law Office