แนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการ

บทบาทหน้าที่สำคัญของคณะกรรมการซึ่งเป็นผู้นำองค์กร คือ การกำกับดูแลเพื่อสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ท่ามกลางสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียที่เปลี่ยนแปลงไป ดังนั้น ประสิทธิภาพของ “ระบบการกำกับดูแลกิจการ” จึงนับว่าเป็นปัจจัยสำคัญที่จะส่งผลต่อประสิทธิผลของคณะกรรมการและผลการดำเนินงานขององค์กร

ในการวางระบบดังกล่าว คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้ง “คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ” (Corporate Governance Committee) ขึ้น เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานและให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ในการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนส่งเสริมและผลักดันให้มีการนำไปปฏิบัติจริงอย่างต่อเนื่องและเป็นรูปธรรม

ดังนั้น สถาบันฯ จึงเห็นควรให้มีการจัดทำแนวปฏิบัติที่ดีฉบับนี้ขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้เหมาะสมและสอดรับกับแนวโน้มทางด้านการกำกับดูแลกิจการที่เปลี่ยนแปลงไป โดยจะแบ่งเนื้อหาออกเป็น 2 ส่วน ได้แก่ 1. หลักการสำคัญ (Key Principles) และ 2. แนวปฏิบัติ (Guidelines)

หลักการสำคัญ (Key Principles) ของแนวปฏิบัติที่ดีฉบับนี้ ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการที่เป็นไปเพื่อการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน มีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว ดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึงสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง

2. คณะกรรมการควรกำหนดและทบทวนความเหมาะสม และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับกฎหมาย แนวทางปฏิบัติทั้งในระดับประเทศและระดับสากล รวมทั้งประเมินประสิทธิผลการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี

3. คณะกรรมการควรกำหนดทบทวนความเหมาะสม และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) รวมถึงสนับสนุนการสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม และประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ

4. ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นควรแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานในส่วนที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการควรมั่นใจว่าสมาชิกของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีความรู้ ความสามารถ และคุณสมบัติเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่

5. สมาชิกของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการควรประกอบด้วยกรรมการอิสระ (Independent Director) เป็นส่วนใหญ่ เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเกิดการถ่วงดุลและมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

6. คณะกรรมการควรมอบหมายบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการผ่านการจัดทำกฎบัตรอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยควรมีหน้าที่หลักในการสนับสนุนคณะกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อรักษาประสิทธิภาพของระบบการกำกับดูแลกิจการ

7. คณะกรรมการควรกำหนดให้มีควรกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการควรทำหน้าที่ในการกำหนดวาระที่จะใช้ในการประชุมในเบื้องต้น ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

8. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการควรรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้คณะกรรมการรับทราบถึงผลการดำเนินงาน ประเด็นสำคัญด้านการกำกับดูแล รวมถึงคำแนะนำสำหรับการตัดสินใจที่จำเป็น

9. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการควรได้รับการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และควรจัดทำรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ให้คณะกรรมการรับทราบเป็นประจำทุกปี
 

ทั้งนี้ สาระสำคัญในส่วนของแนวปฏิบัติ (Guidelines) สามารถดาวน์โหลดได้ที่ลิงค์ด้านล่าง