แนวปฎิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการในการกำกับดูแลบริษัทย่อย / บริษัทร่วม

การเข้าลงทุนในบริษัทย่อย / บริษัทร่วม นับเป็นกลไกหนึ่งที่ช่วยกระจายความเสี่ยง เพิ่มช่องทางการสร้างรายได้ ตลอดจนสร้างโอกาสในการเติบโตอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการ และด้วยเหตุที่บริษัทย่อย / บริษัทร่วมเหล่านั้นอยู่ในการควบคุมหรืออิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญของกิจการ คณะกรรมการจึงควรให้ความสำคัญและสอดส่องดูแลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าวให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของทั้งกิจการเอง และบริษัทย่อย / บริษัทร่วมที่จัดตั้งขึ้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้อง

แนวปฏิบัติฉบับนี้จึงถูกพัฒนาขึ้นเพื่อสะท้อนให้เห็นถึงความสำคัญดังกล่าว และความจำเป็นที่คณะกรรมการจะต้องมีแนวทางที่ชัดเจนในการกำกับดูแลบริษัทย่อย / บริษัทร่วม โดยองค์ความรู้และหลักปฏิบัติดังที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ล้วนไม่มีสูตรสำเร็จตายตัว หากแต่เป็นเรื่องที่กรรมการควรเรียนรู้ เข้าใจความแตกต่าง และนำไปประยุกต์ใช้ให้เหมาะกับกิจการของตนต่อไป สำหรับเนื้อหาภายในเล่มจะถูกแบ่งออกเป็น 2 ส่วน ได้แก่ 1. หลักการสำคัญ (Key Principles) และ 2. แนวปฏิบัติ (Guidelines)

หลักการสำคัญ (Key Principles) ของแนวปฏิบัติที่ดีฉบับนี้ ประกอบด้วย

1.     คณะกรรมการควรเข้าใจถึง “วัตถุประสงค์” ในการจัดตั้งหรือเข้าลงทุนในบริษัทย่อย / บริษัทร่วม ตลอดจนกลไกในการบริหารจัดการ บริบททางกฎหมาย และความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สามารถกำหนดแนวทางในการกำกับดูแลบริษัทดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.     คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทและผู้ลงทุนรายอื่นๆ (ถ้ามี) ได้ร่วมกันกำหนดกรอบ / นโยบายในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย / บริษัทร่วม โดยพิจารณาให้ “อำนาจในการควบคุมของบริษัทแม่” กับ “ความเป็นอิสระในการบริหารจัดการของบริษัทย่อย / บริษัทร่วม” อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับบริบทของแต่ละกิจการ และสอดรับกับกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3.     คณะกรรมการมิควรมุ่งเน้นเพียงการสร้างกรอบ / กติกาต่างๆ ระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย / บริษัทร่วม เพื่อให้เกิดความเป็นระบบระเบียบ (Compliance) ในการบริหารจัดการเท่านั้น หากแต่ยังต้องมุ่งเน้นการพัฒนาขีดศักยภาพ (Performance) ของแต่ละบริษัทควบคู่กันไปด้วย บนพื้นฐานความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีอยู่ เพื่อเสริมสร้างความยั่งยืนให้แก่ทั้งกลุ่มบริษัท

4.     คณะกรรมการควรสนับสนุนให้กิจการมี “กลไกในการบูรณาการสารสนเทศสำคัญๆ” เพื่อให้เห็นภาพรวมของโครงสร้างการบริหารจัดการภายใน ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย / บริษัทร่วม วัฒนธรรมองค์กร ตลอดจนลักษณะการประกอบธุรกิจ และโครงสร้างการถือหุ้น ที่อาจแตกต่างกันไปในแต่ละกิจการ

5.     คณะกรรมการบริษัทย่อย / บริษัทร่วม ควรประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมอันเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อย / บริษัทร่วมนั้น เพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลการบริหารงานของบริษัทดังกล่าวให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกิจการ โดยคณะกรรมการพึงแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่ง “กรรมการผู้แทนฯ” ในบริษัทย่อย / บริษัทร่วมนั้น อันเป็นไปตามสัดส่วนของการถือหุ้น และ/หรือ ข้อตกลงระหว่างผู้ร่วมลงทุน (ถ้ามี)

6.     คณะกรรมการของบริษัทย่อย / บริษัทร่วม พึงยึดถือการปฏิบัติหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty ที่จะต้องทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทย่อย / บริษัทร่วมนั้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด มิใช่เพียงเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทแม่ หรือผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใด โดยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าว ควรถูกกำหนดให้ชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรในรูปของ “กฎบัตรคณะกรรมการ”

7.     คณะกรรมการพึงส่งเสริมให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อย / บริษัทร่วม ได้เข้าหารือ แสดงความคิดเห็น หรือนำเสนอข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ที่อาจเป็นเรื่องเฉพาะเจาะจงของบริษัทย่อย / บริษัทร่วมนั้น เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาทบทวนกลยุทธ์ นโยบาย และวัตถุประสงค์ในระยะยาวของทั้งกลุ่มบริษัทต่อไป

8.     คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า ขอบเขตอำนาจการตัดสินใจระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย / บริษัทร่วม ควรถูกกำหนดขึ้นอย่างชัดเจน โดยระบุว่ามีกรณีใดบ้างที่กรรมการผู้แทนฯ สามารถใช้ดุลยพินิจของตนออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทย่อย / บริษัทร่วมได้ และกรณีใดที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเสียก่อน

9.     คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทและผู้ลงทุนรายอื่นๆ (ถ้ามี) ได้ร่วมกันกำหนดนโยบายสำคัญต่างๆ ที่บังคับใช้ในบริษัทย่อย / บริษัทร่วม โดยอาจเป็นการนำนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ (Group-Wide Policy) มาบังคับใช้ก็ได้ ทั้งนี้ อาจจำเป็นต้องให้ความยืดหยุ่นแก่คณะกรรมการบริษัทย่อย / บริษัทร่วมนั้นในการใช้ดุลยพินิจกำหนดนโยบายบางเรื่องได้เอง เพื่อให้สอดรับกับบริบทของแต่ละกิจการ และสามารถบังคับใช้ได้จริงในทางปฏิบัติ

10.  คณะกรรมการควรดูแลให้มีกลไกในการสื่อสารที่ชัดเจน โปร่งใส ถูกต้อง และทันเวลา ระหว่างบริษัท และบริษัทย่อย / บริษัทร่วม ตลอดจนดูแลให้มีช่องทางที่คณะกรรมการสามารถติดตามให้บริษัทย่อย / บริษัทร่วมนั้นๆ เปิดเผยข้อมูลการดำเนินงาน หรือรายการที่มีนัยสำคัญต่างๆ ได้อย่างมีประสิทธิภาพและทันเวลา

11.  คณะกรรมการพึงตรวจสอบให้มั่นใจว่าบริษัทย่อย / บริษัทร่วมที่กิจการได้เข้าไปลงทุนนั้น มีกลไกหรือระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) การตรวจสอบภายใน (Internal Audit) การปฏิบัติตามกฎระเบียบ (Compliance) และการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่รัดกุมและมีประสิทธิภาพ

12.  ในกรณีที่มีการทํารายการระหว่างกันภายในกลุ่มบริษัท ซึ่งมีโอกาสเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัท ตลอดจนบริษัทย่อย / บริษัทร่วม ปฏิบัติตาม “นโยบายการทํารายการระหว่างกัน” ตลอดจนหลักเกณฑ์-ขั้นตอนในการพิจารณาอนุมัติ เสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (On Arms' Length Basis) โดยคํานึงถึงประโยชน์สูงสุดของกิจการเป็นสําคัญ

ทั้งนี้ สาระสำคัญในส่วนของแนวปฏิบัติ (Guidelines) สามารถดาวน์โหลดได้ที่ลิงค์ด้านล่าง