คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ เปรียบเสมือนจุดเชื่อมต่อที่สำคัญระหว่าง การจัดวางองค์ประกอบของบอร์ด การวางโครงสร้างการกำกับดูแล และความรับผิดชอบต่อองค์กร

เนื่องด้วยปัจจัยจากการเปลี่ยนแปลงของกฎระเบียบ ความตื่นตัวของนักลงทุนสถาบัน และการตรวจสอบที่เข้มข้นขึ้นในเรื่องการดูแลความเสี่ยงใหม่ๆ เช่น AI กำลังเปลี่ยนโฉมการทำงานของคณะกรรมการชุดนี้

จากผลสำรวจของ PwC พบว่า ผู้บริหารในระดับ C-suite ถึง 91% ที่ต้องทำงานร่วมกับคณะกรรมการชุดนี้ เห็นว่ายังมีช่องทางที่จะพัฒนาประสิทธิภาพการทำงานให้ดีขึ้นได้อีก

ท่ามกลางความไม่แน่นอน คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจึงต้องปรับบทบาทไปสู่เชิงรุกและเป็นเชิงกลยุทธ์มากขึ้น เพื่อสร้างบอร์ดที่สามารถบริหารจัดการภายใต้สภาวะวิกฤต และเชื่อมโยงกระบวนการธรรมาภิบาลเข้ากับกลยุทธ์ ความเสี่ยง และค่านิยมของบริษัท

1. ใครคือผู้ที่อยู่ในคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ และทำงานอย่างไร?

การสร้างบอร์ดที่มีประสิทธิภาพเริ่มต้นที่ "องค์ประกอบของคน" ซึ่งเป็นหน้าที่หลักของคณะกรรมการชุดนี้ เพื่อให้การตัดสินใจรอบคอบที่สุด คณะกรรมการควรประกอบด้วยสมาชิกที่มีประสบการณ์และมุมมองที่หลากหลาย

การทำงานร่วมกับคณะกรรมการชุดอื่น:

• คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee): การวางแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับกรรมการตรวจสอบ รวมถึงการระบุผู้ที่มีความเชี่ยวชาญด้านการเงินและทำให้มั่นใจได้ว่ากรรมการตรวจสอบมีความรู้ความเข้าใจด้านการเงินในระดับที่เพียงพอ และดูแลความถูกต้องโปร่งใสของการเปิดเผยข้อมูลเรื่องธรรมาภิบาลและความเสี่ยงในรายงานประจำปี
  
  
• คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee): การวางแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับกรรมการพิจารณาค่าตอบแทบ การหาค่าตอบแทนกรรมการ รวมถึงการวางแผนสืบทอดตำแหน่ง CEO และการสื่อสารกับนักลงทุนเรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

กลไกการทำงานที่มีประสิทธิภาพ: ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีบทบาทสำคัญในการผลักดันงานให้บรรลุผล โดยต้องมีการจัดวาระการประชุมที่ชัดเจนและประสานงานกับฝ่ายจัดการอย่างต่อเนื่อง องค์ประกอบสำคัญในการประชุม ได้แก่:

• การวางแผนวาระประจำปี: ต้องครอบคลุมหัวข้อที่ต้องทำซ้ำตามรอบปี จัดสรรเวลาให้เหมาะสม และยืดหยุ่นพอสำหรับประเด็นใหม่ๆ ที่อาจเกิดขึ้น
• การปฏิบัติตามกฎบัตรของคณะกรรมการ (Charter Compliance):
  กำหนดวาระการประชุมประจำปีให้สอดคล้องกับกฎบัตร (charter) ของคณะกรรมการ และตรวจสอบให้มั่นใจว่าหัวข้อที่วางแผนไว้ครอบคลุมและเป็นไปตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในกฎบัตรดังกล่าว
• การปรับให้เข้ากับกลยุทธ์: วาระการประชุมควรสอดคล้องกับทิศทางธุรกิจของบริษัท โดยประสานงานร่วมกับ CEO และผู้บริหารระดับสูง
• เอกสารก่อนการประชุม: กรรมการต้องการข้อมูลที่มีการวิเคราะห์เชิงลึกจากฝ่ายบริหาร ระบุความเสี่ยง และสิ่งที่เปลี่ยนแปลงไปจากการประชุมครั้งก่อน โดยควรได้รับเอกสารล่วงหน้าอย่างน้อยหนึ่งสัปดาห์
• การติดตามความคืบหน้าของประเด็นที่ดำเนินอยู่
  รายงานความคืบหน้าโดยสรุปของประเด็นที่เคยหารือไว้ก่อนหน้า เพื่อใช้ติดตามพัฒนาการและรักษาความต่อเนื่องในการกำกับดูแลประเด็นสำคัญ

2. วาระสำคัญที่คณะกรรมการต้องดูแลอย่างต่อเนื่อง

• ประสิทธิภาพของบอร์ด: คณะกรรมการชุดนี้ทำหน้าที่ประเมินและยกระดับการทำงานของบอร์ด เครื่องมือสำคัญคือ "กระบวนการประเมินผล" ที่ออกแบบมาอย่างดี ซึ่งอาจรวมถึงการประเมินกรรมการเป็นรายบุคคลและการเปรียบเทียบกับคู่แข่ง (Benchmarking)
• โครงสร้างคณะกรรมการ: ต้องคอยประเมินว่าโครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ยังสอดคล้องกับกลยุทธ์และความจำเป็นในการกำกับดูแลของบริษัทหรือไม่
• องค์ประกอบของบอร์ดและ Skills Matrix: การเฟ้นหาทักษะที่จำเป็นถือเป็นความสำคัญอันดับแรก ปัจจุบันเริ่มมีการนำเอาทักษะด้าน ความปลอดภัยทางไซเบอร์, AI, และความยืดหยุ่นในการปฏิบัติงาน มาใส่ไว้ใน Skills Matrix เพื่อหาช่องว่างที่ยังขาดและใช้ในการสรรหากรรมการใหม่ให้ตรงจุด
• การวางแผนสืบทอดตำแหน่งบอร์ด: เป็นกระบวนการที่ต้องทำอย่างต่อเนื่องเพื่อสร้างความสมดุลระหว่าง "ประสบการณ์เดิม" กับ "มุมมองใหม่"
• การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง CEO: เป็นกระบวนการที่ใช้เวลาหลายปี (Multi-year process) คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการต้องทำให้มีการประเมินผู้สมัครภายในและเตรียมแผนรองรับกรณีฉุกเฉินไว้เสมอ
• การสรรหากรรมการเชิงรุก: แทนที่จะพึ่งพาอดีต CEO หรือเครือข่ายเดิมเพียงอย่างเดียว ปัจจุบันมีการมองหาผู้บริหารที่มีประสบการณ์หน้างาน (Operators) เช่น CFO, CIO, CTO หรือ Chief Risk Officer ที่มีความเชี่ยวชาญด้านดิจิทัลและกฎระเบียบที่ซับซ้อน
• การปฐมนิเทศและการศึกษาต่อเนื่อง: กรรมการใหม่ต้องมีการปฐมนิเทศที่ช่วยให้เริ่มงานได้ทันที ส่วนกรรมการปัจจุบันก็ต้องได้รับการอัพเดทความรู้ต่อเนื่องเพื่อรับมือกับการเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยีและกฎระเบียบที่รวดเร็ว

3. หน้าที่หลักด้านธรรมาภิบาลและการเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการยังคงต้องดูแลเอกสารสำคัญและเกณฑ์การดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท:

• ข้อบังคับบริษัทและข้อบังคับภายใน: ทบทวนข้อบังคับและแนวทางการกำกับดูแลกิจการให้ทันสมัย สอดคล้องกับความคาดหวังของตลาด
• จรรยาบรรณของกรรมการ: ตรวจสอบให้แน่ใจว่ากรรมการทุกคนปฏิบัติตามมาตรฐานจริยธรรมที่วางไว้
• โครงสร้างผู้นำ: พิจารณาว่าตำแหน่ง CEO และประธานบอร์ดควรแยกกันหรือรวมกัน และอธิบายเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
• ความเป็นอิสระของกรรมการ: นี่คือการใช้วิจารณญาณที่สำคัญที่สุดประการหนึ่ง โดยต้องพิจารณาตามความเป็นจริงและมุมมองของนักลงทุน ไม่ใช่แค่ผ่านเกณฑ์ตามตัวอักษรของกฎหมาย
• การคุ้มครองกรรมการและผู้บริหารเจ้าหน้าที่: ดูแลเรื่องประกันภัย (D&O insurance) และข้อกำหนดที่จะช่วยปกป้องกรรมการจากความเสี่ยงทางกฎหมายในการปฏิบัติหน้าที่
• การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM): ดูแลรูปแบบการประชุม การเปิดเผยข้อมูลในหนังสือชี้ชวน และการพิจารณาข้อเสนอต่างๆ จากผู้ถือหุ้น

บทสรุป

ท่ามกลางกระแสความเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยี ความซับซ้อนของกฎระเบียบ และความไม่แน่นอนทางภูมิรัฐศาสตร์ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการคือหัวใจสำคัญที่จะทำให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมาย โดยการทำงานที่เน้นความโปร่งใส ความรับผิดชอบ และวิสัยทัศน์เชิงกลยุทธ์ จะช่วยให้บอร์ดไม่ได้เพียงแค่แก้ปัญหาของวันนี้ แต่ยังพร้อมรับมือกับความท้าทายในอนาคต

ที่มา : PwC (PricewaterhouseCoopers)

https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/library/nominating-governance-committee.html