Director Need To Know หุ้นปันผล Stock Dividend 

 o  เงินปันผล Dividend จ่ายให้ผู้ถือหุ้น...ทำไม ? ต้องเป็น “เงินสด” Cash เท่านั้น ?

ก่อนเจาะประเด็น Stock Dividend...”กรรมการบริษัท” ทำความเข้าใจเบื้องต้นตรงกันก่อนว่า “เงินปันผล” มาจาก “หุ้นบริษัท” เท่านั้น...แม้ว่าคนทั่วไปจะใช้เป็น “คำรวม” ในความหมายอย่างกว้างให้รวมถึง “ผลตอบแทน” (Equity Return) ที่ได้จากการลงทุนเป็น “หุ้นส่วน” ใน “ห้างหุ้นส่วน” ที่จริงแล้วคือ “ส่วนแบ่งกำไร” (Profit Sharing) นอกจากนั้น “ส่วนแบ่งกำไร” ที่ได้จาก “กองทุนรวม” (Mutual Fund / Property Fund / Infrastructure Fund) หรือ แม้แต่ “กองรีท” (REIT: Real Estate Investment Trust) คนทั่วไปมักนิยมเรียกกันว่า “เงินปันผล” แต่แท้จริงแล้วไม่ใช่เงินปันผล (Dividend) เพราะ “เงินปันผล” มาจากหุ้นบริษัทเท่านั้น

ประเด็นนี้ “ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา” ของไทยยืนยัน “ความต่าง” ระหว่าง “เงินปันผล” (มาจากหุ้นบริษัท) และ “ส่วนแบ่งกำไร” (ไม่ได้มาจากหุ้น) ไว้ใน “ประเภทเงินได้ที่ต้องเสียภาษี” (Taxable Income) ให้ในกลุ่ม Passive Income กลุ่มเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการยืนยัน “ความต่าง” ไว้ในเรื่อง “เครดิตภาษีเงินปันผล” เพื่อบรรเทา “ภาษีซ้อนในเชิงเศรษฐกิจ” (Economic Double Taxation) สำหรับ “เงินทุนของเจ้าของ” (Equity) ที่ผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนได้ลงทุนใน “บริษัท” หรือ “ห้างหุ้นส่วน” และบริษัท/ห้างหุ้นส่วนได้เสีย “ภาษีเงินได้นิติบุคคล”​ (Corporate Income Tax: 20%) ไปแล้ว แต่ต้องเสีย “ภาษีเงินปันผล” (Dividend Tax: 10%) อีกรอบเมื่อจ่าย “เงินปันผล” หรือ “ส่วนแบ่งกำไร” ทั้งที่เป็น “เงินทุนก้อนเดียวกัน” จากผู้ถือหุ้น/หุ้นส่วน

โดยสรุป...เงินปันผล ต้องจ่ายเป็น “เงินสด” ให้แก่ผู้ถือหุ้น...ตามด้วย “ภาษีหัก ณ ที่จ่าย” อีก 10% ที่ “บริษัทผู้จ่ายเงินปันผล” ต้องนำส่ง “ภาษีเป็นเงินสด” ให้แก่ “กรมสรรพากร” ทั้งนี้ เงินปันผลที่จ่ายออกจากบริษัทนี้ “ไม่ใช่รายจ่าย” ของบริษัท...แต่เป็น “ส่วนของเจ้าของ” (ผู้ถือหุ้น) ที่ลดลงจาก “กำไรสะสม” ใน “งบดุล”​ ของบริษัท (ไม่ได้ออกจาก “งบกำไรขาดทุน”)

o  ​Stock Dividend หุ้นปันผล...เฉพาะ “บริษัทมหาชน” เท่านั้น

บริษัทมหาชนจำกัด “แตกต่าง” จากบริษัทเอกชน หรือ บริษัทจำกัดหลายเรื่อง เช่น มาตรฐานบัญชี จำนวนกรรมการบริษัท การเรียกประชุมผู้ถือหุ้น การแปลงหนี้เป็นทุน (Debt & Equity Swap) การออกหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture) การชำระค่าหุ้น การตั้งสำรองจากกำไร/เงินปันผล การโอนทุนสำรองชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท การจ่ายเงินปันผลด้วยหุ้นสามัญออกใหม่ (Stock Dividend)

บริษัทเอกชนไม่มีสิทธิจ่าย “หุ้นปันผล” ต่างจากบริษัทมหาชนที่มีสิทธิตามกฎหมายในการ “จ่ายเงินปันผล” ด้วยการ “ออกหุ้นใหม่” โดยผ่านความเห็นชอบจาก “ที่ประชุมผู้ถือหุ้น” ในกรณี (1) บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียน หรือ (2) บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว...ทั้งนี้ ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติเรื่องนี้...ต้องมี “มติ” พร้อมทั้ง “ความเห็น” จาก “คณะกรรมการบริษัท” ก่อนเสนอต่อ “ที่ประชุมผู้ถือหุ้น”

การจ่ายเงินปันผลด้วย “หุ้นทุนออกใหม่” (Stock Dividend) นี้ต้องจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตาม “สัดส่วนเดิม” ของการถือหุ้น (RO: Right Offering) ไม่ต่างจากการจ่ายเงินปันผลด้วย “เงินสด” หรือ การเพิ่มทุนออกหุ้นใหม่ตามปกติ ทั้งนี้ ผลของการจ่าย “หุ้นปันผล” จะไม่ทำให้เกิด Dilution Effect ที่กระทบต่อ “สัดส่วนการถือหุ้น” เพียงแต่ทำให้ “จำนวนหุ้น” มีมากขึ้นและเพิ่ม “สภาพคล่อง” (Liquidity) ในตลาดหลักทรัพย์ของหุ้นบริษัทนั้น ดังนั้น บริษัทมหาชนที่เตรียมจ่าย “หุ้นปันผล” จะต้องมีเงื่อนไขตามกฎหมายที่สำคัญ คือ (1) บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียน หรือ (2) บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้วเพื่อรองรับการนำ “หุ้นสามัญออกใหม่” จ่ายเป็น “หุ้นปันผล” ให้แก่ผู้ถือหุ้น

o  ใครบ้าง ? ในตลาดหลักทรัพย์ที่จ่าย “หุ้นปันผล” Stock Dividend

เหตุผลของการจ่าย “หุ้นปันผล” แทน “เงินปันผล” คือ (1) เพิ่มทางเลือกการจ่าย “ผลตอบแทน” ให้แก่ผู้ถือหุ้น (2) บริษัทสงวน “สภาพคล่อง” เก็บรักษาเงินสดไว้ใช้ Reinvestment หรือ ขยายกิจการ (3) ใช้ “เงินทุนหมุนเวียน” ของตนเองได้โดยไม่ต้องกู้ยืมเงิน (4) เพิ่ม “สภาพคล่อง” ของหุ้นบริษัทที่มีหมุนเวียนน้อยในตลาดหลักทรัพย์ให้มากขึ้น

ASW / KUN / SST / AH / ABICO / MITSIB / MILL / NRF / TPS / IP / Siamese Asset / CHAYO / GC / TNDT / DOHOME

เหล่านี้เป็น “ชื่อย่อ” ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่ผมเก็บรวบรวมข้อมูลจากข่าว ELCID ในช่วงปี 2564 ถึงต้นปี 2565 พบว่าบริษัทเหล่านี้มี “แผนขยายกิจการ” และต้องการรักษา “สภาพคล่อง” และ “เก็บเงินสด” ไว้ใช้เป็น “เงินทุนหมุนเวียน” จึงจ่าย “หุ้นปันผล” ให้แก่ผู้ถือหุ้น เช่น Inter Pharma (IP) มีแผนขยายกิจการหลายด้าน (1) ขยายกิจการด้วยการร่วมทุน (Joint Venture) กับ Thai Union (TU) เพื่อพัฒนา “อาหารเสริมสำหรับคน” รวมถึง (2) ร่วมทุนกับ OTO เพื่อลงทุนในธุรกิจ Telepharmacy และ (3) ลงทุนด้วยตัวเองเพื่อเข้าซื้อหุ้น Drug Care ยังไม่นับ (4) “โครงการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์จากกัญชงและกัญชา” ที่ IP กำลัง “ลงทุนเพิ่ม” จากธุรกิจเดิมของตัวเอง

หากท่านใดสนใจข้อมูลและรายละเอียด “หุ้นปันผล”​ ของบริษัทมหาชนเป็นรายบริษัทในตลาดหลักทรัพย์...สามารถค้นหาได้จาก www.set.or.th ในส่วนที่เป็น “ข่าววันนี้” หรือ “ข่าวย้อนหลัง” ตามที่บริษัทในตลาดหลักทรัพย์ได้แจ้งให้นักลงทุนทราบผ่านการ ELCID ข่าวประจำวัน

 o  มาตรฐานบัญชี “หุ้นปันผล” ?

สภาวิชาชีพบัญชีได้เริ่มกำหนด “แนวปฏิบัติทางการบัญชีสำหรับการบันทึกบัญชีหุ้นปันผล” ไว้ตั้งแต่ปี 2557 โดยมีสาระสำคัญสำหรับ “บริษัทมหาชน” และ “ผู้ถือหุ้น” ที่น่าสนใจและสอดคล้องกับกฎหมายบริษัท

หุ้นปันผลไม่ได้ทำให้ “บริษัทมหาชน” รวยขึ้นหรือจนลง...ไม่มี “เงินใหม่” เข้ามา หรือ “เงินเดิม” ออกไป...ไม่กระทบ “งบกำไรขาดทุน” แต่ “เคลื่อนย้าย” กันภายใน “งบดุล” ของบริษัท คือ “กำไรสะสม” (Retain Earning) ย้ายไปอยู่ “คนละบรรทัด” ที่ “ทุนจดทะเบียน” (หุ้นสามัญ) ของบริษัท (Registered Capital: Paid Up Share)

หุ้นปันผลไม่ได้ทำให้ “ผู้ถือหุ้น” รวยขึ้นหรือจนลงเช่นกัน นอกจากนั้น หุ้นปันผลยังไม่มี Dilution Effect ต่อผู้ถือหุ้น คือ ไม่กระทบ EPS (Earning per Share: Dividend) ไม่กระทบ Control Power (Voting Right) เพียงแต่มี “จำนวนหุ้น” เพิ่มมากขึ้น ทั้งนี้ “กฎอุปสงค์อุปทาน” บอกเราว่า “ของมากขึ้น” ทำให้ “ราคาลดลง” สะท้อนกับ “สภาพคล่องหุ้น” ที่มากขึ้นย่อมส่งผลต่อ “ความคึกคัก” (Traffic & Transaction) และ “ความน่าสนใจ” ของหุ้นนั้นในตลาดหลักทรัพย์

o  ภาระภาษี “หุ้นปันผล” ?

กรมสรรพากรได้เคยให้แนวทางภาระภาษีของหุ้นปันผลไว้ใน “ข้อหารือ” (Tax Ruling) ในปี 2544 และหลังจากนั้น โดยสรุปดังนี้

หุ้นปันผล...ถือเป็น “เงินได้ที่ต้องเสียภาษี” (Taxable Income) ไม่ต่างจาก “เงินปันผล” และ ต้องเสีย “ภาษีหัก ณ ที่จ่าย” Dividend Tax 10% ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดา “มีสิทธิ” เลือกนำ “หุ้นปันผล” นั้นไป “รวมคำนวณ” กับเงินได้อื่นใน “ปีภาษี” เดียวกันในแบบ ภงด. 90 โดยใช้ “เครดิตภาษีเงินปันผล” หรือ เลือกเป็น Final Tax จบที่ 10% ได้โดยไม่ต้องรวมคำนวณกับเงินได้อื่น

การคำนวณ “มูลค่าหุ้นปันผล” ให้คำนวณจาก “กำไรสะสม” ของบริษัทมหาชนที่ลดลงและตัดออกจากบัญชี (Retain Earning) เพื่อโอนไปเป็น “ทุนบริษัท” (Registered Capital: Paid Up Share) หารด้วย “จำนวนหุ้นปันผล” ที่ออกใหม่

อย่างไรก็ตาม ภาษีหัก ณ ที่จ่าย Dividend Tax 10% ที่นำส่งกรมสรรพากรนี้...ไม่สามารถ “จ่ายภาษีเป็นหุ้น” ได้ต้องจ่ายภาษีเป็น “เงินสด” เท่านั้น ดังนั้น ในทางปฏิบัติบริษัทมหาชนที่จ่าย “หุ้นปันผล” จะกำหนดให้มีการจ่ายเงินปันผล 100% โดยแยกเป็น (ก) “หุ้นปันผล” 90% และ (ข) “เงินปันผล” เป็น Cash 10% เพื่อนำ “เงินสด” นี้เป็น “ภาษี” นำส่งกรมสรรพากร

o  ข้อควรระวัง...สำหรับ “คณะกรรมการบริษัท” กรณี Stock Dividend

การจ่าย “หุ้นปันผล” แทน “เงินปันผล” มี “จุดเริ่มต้น” จาก “คณะกรรมการบริษัท” ตั้งแต่ “แผนการลงทุน” และ “แผนขยายกิจการ” ของบริษัทที่ต้องใช้ “สภาพคล่อง” เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ...ตามด้วย “การประชุมคณะกรรมการ” เพื่อเตรียม “เพิ่มทุนออกหุ้นใหม่” รองรับการจ่าย “หุ้นปันผล” ทั้งนี้ กรรมการบริษัทมหาชน “ควร” ระมัดระวังในการอนุมัติให้ความเห็นชอบในประเด็นสำคัญ โดยใช้ Director Checklist: Stock Dividend 11 รายการด้านล่างนี้เป็น “เครื่องมือ” และ “ตัวช่วย” ในการ “ปรึกษาหารือ” และ “ตั้งคำถาม” ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทบนพื้นฐานของความระมัดระวัง (Duty of Care) ตามที่ “คาดหวัง” จากกรรมการบริษัท

1)     บริษัทมี “แผนการลงทุน” ที่ต้องใช้ “เงินทุนหมุนเวียน” จากภายในโดยไม่ต้องกู้ยืม

2)     บริษัทจ่ายเงินปันผลโดยไม่ทำให้ “เจ้าหนี้” เสียเปรียบ

3)     เงินปันผล/หุ้นปันผลจ่ายจาก “กำไรสะสม” หรือ “กำไร” ของบริษัท

4)     หากมี “ผลขาดทุน” บริษัทจะจ่ายเงินปันผล/หุ้นปันผลไม่ได้

5)     การจ่าย “เงินปันผล” ต้องได้รับอนุมัติจาก “ที่ประชุมผู้ถือหุ้น” เท่านั้น

6)     การจ่าย “เงินปันผลระหว่างกาล” โดยคณะกรรมการบริษัทต้องมี “ข้อบังคับบริษัท” กำหนดไว้

7)     การจ่ายเงินปันผลต้องกระทำภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ “ที่ประชุมผู้ถือหุ้น” หรือ “คณะกรรมการ” ลงมติให้จ่ายเงินปันผล

8)     การจ่ายเงินปันผลต้อง “เฉลี่ยส่วน” ตามสัดส่วนการถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เว้นแต่กำหนด “หุ้นบุริมสิทธิ์” ไว้เป็นอย่างอื่น

9)     การจ่าย “หุ้นปันผล” ต้องระบุให้ชัดเจนถึงสัดส่วนระหว่าง “หุ้นเดิม” กับ “หุ้นปันผล” (หุ้นใหม่)

10)  การจ่ายเงินปันผลด้วย “หุ้นปันผล” ต้องจ่ายด้วยเงินสด 10% เพื่อเป็น “เงินภาษี” นำส่งกรมสรรพากร เว้นแต่มีกฎหมายยกเว้นภาษี เช่น BOI หรือ การใช้ “บริษัทโฮลดิ้ง”

11)  การจ่าย “หุ้นปันผล” เชื่อมโยงการ “เพิ่มทุนออกหุ้นใหม่” หรือ เรียกชำระค่าหุ้นที่ยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียน

โดยสรุป “หุ้นปันผล” ของบริษัทมหาชนใช้กันมาไม่น้อยกว่า 20 ปีในตลาดหลักทรัพย์ไทย...ในอดีตที่เคยสงสัยกันใน “มุมกฎหมาย” “มุมบัญชี” และ “มุมภาษี” บัดนี้มีความชัดเจนแล้ว...ยิ่งเพิ่มความน่าสนใจในเรื่อง “ทุนบริษัท” ให้เห็น ”ความมหัศจรรย์ของทุน” ให้กรรมการบริษัทเรียนรู้รอบด้านมากขึ้น

ต่อไป...โปรดติดตาม “หุ้นลม” “หุ้นฟรี” “หุ้นถูก”...กรรมการบริษัทควรรู้เรื่องอะไร ? ใน “มาตรฐานบัญชี” การจ่ายค่าตอบแทนโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ (Share Based Payment) กระทบต่อ Startup / ESOP และ “ภาระภาษี” ที่ตามมาอย่างไร ? ... กรรมการ “ควร” ถามอะไร ? ระวังเรื่องใดบ้าง ?

ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
ONE Law Office