Director Need To Know หุ้นลม หุ้นฟรี หุ้นถูก Share Based Payment (ตอน 1)

o การจ่ายค่าตอบแทนโดยใช้ “หุ้นเป็นเกณฑ์” ... กรรมการบริษัท​ได้อะไร ? บริษัทเสียอะไร ?

มาตรฐานบัญชีสำหรับ “บริษัทมหาชน” (PAE) TFRS #2 (Thai Financial Reporting Standard) กำหนดเรื่องการใช้ “หุ้นทุน” (Equity) (ไม่ใช่ “หุ้นกู้” (Debt)) ของบริษัทจ่ายเป็น “ค่าตอบแทน” แทนเงินสดให้แก่กรรมการบริษัท รวมถึงผู้บริหาร ลูกจ้างของบริษัท หรือ การจ่าย “ค่าตอบแทน” โดยใช้ “หุ้น” เป็นเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทน (Share Based Payment หรือ ​​SBP) เพื่อการชำระหนี้ “ค่าตอบแทนกรรมการ” “โบนัสกรรมการ” “ค่าจ้าง” ตามกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

นั่นคือ บริษัท “ให้หุ้น” ไม่ว่าจะเป็น “หุ้นเดิม” หรือ “หุ้นใหม่” แก่ “กรรมการบริษัท”...​ทั้งที่เป็น “หุ้นฟรี” ไม่ต้องจ่ายเงินตอบแทนซื้อหุ้นจากบริษัท หรือ “หุ้นถูก” ที่กรรมการบริษัทซื้อหุ้น “ราคาถูก” กว่าปกติ หรือต่ำกว่า “มูลค่ายุติธรรม” (Fair Value) ตามมาตรฐานบัญชี...​เกณฑ์นี้ใช้มาตั้งแต่ ปี 2554 และแก้ไขปรับปรุงล่าสุดในปี 2561

ก่อนหน้านั้น บริษัทมหาชนในตลาดหลักทรัพย์จำนวนมาก “ออกหุ้นใหม่เพิ่มทุน” FREE ให้แก่ “กรรมการบริษัท” และ ลูกจ้างพนักงานของบริษัทในแบบ ESOP (Employee Stock Option) โดยกรรมการบริษัทไม่ได้จ่ายค่าตอบแทนใด ๆ ... ในอดีตมี “คดีภาษี” (Tax Case) ของกรรมการ “บริษัท ช. การช่าง” ในตลาดหลักทรัพย์ที่ให้ “หุ้นฟรี” แก่กรรมการบริษัทเป็นจำนวนล้านหุ้น และ มีคดีขึ้นสู่ศาลภาษี ในที่สุดจบที่ศาลฎีกา...สรุปว่า “หุ้นฟรี” หรือ “หุ้นลม” นั้นเป็น “เงินได้ที่ต้องเสียภาษี” (ไม่ยกเว้นภาษี) และต้องเสีย “ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา”

กรรมการบริษัท...ได้อะไร ? “หุ้นฟรี”​ หรือ “หุ้นถูก” ตามมาด้วย “ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา” ... แล้ว “บริษัทมหาชน”​ เสียอะไร ?

Share Based Payment (SBP) ใช้กับมาตรฐานบัญชีของ “บริษัทมหาชน” ที่ใช้ TFRS for PAE (Publicly Accountable Entity) ไม่ใช้กับ NPAE (Non-Publicly Accountable Entity) บริษัทจำกัด (บริษัทเอกชน)

บริษัทเอกชน (Private Company) ที่เตรียมตัว IPO (Initial Public Offering) เพื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ “สามารถ” ปรับเปลี่ยนมาตรฐานบัญชีให้เป็น “มาตรฐานบัญชีบริษัทมหาชน” ได้ก่อนล่วงหน้าหลายปี...แม้ว่า “สถานะทางกฎหมาย” ของบริษัท (Legal Status) จะยังไม่เป็น “บริษัทมหาชน”​ (Public Company) นั่นคือ บริษัทเอกชนสามารถใช้ “มาตรฐานบัญชีบริษัทมหาชน” ได้โดยไม่ต้อง “แปรสภาพ” เป็น “บริษัทมหาชน” ก่อน

ผลที่ตามมา คือ Auditor ผู้สอบบัญชีที่ “ตรวจสอบบัญชี” บริษัทมหาชนต้องมีความรู้ความสามารถในการตรวจสอบ “งบการเงิน” แบบ PAE (บริษัทมหาชน) และต้องเป็น “ผู้สอบบัญชี” ที่ได้ขึ้นทะเบียนไว้กับสำนักงาน กลต. สำหรับการตรวจสอบบัญชีและให้ความเห็นในงบการเงิน (Auditor’s Note) สำหรับบริษัทมหาชนได้ เช่น งบการเงินรวม (Consolidation) แยกต่างหากจาก “งบเฉพาะกิจการ” หรือ “งบเดี่ยว” รวมทั้ง Share Based Payment ด้วย

o ทำไม ? Share Based Payment จ่ายค่าตอบแทนด้วยหุ้นแทนเงินสด

หัวใจสำคัญของ SBP คือ การนำ “หุ้น” ของบริษัทซึ่งเป็น “ส่วนของทุน” หรือ “ส่วนของเจ้าของ” (Shareholders’ Equity) ไปจ่าย “ค่าตอบแทน” โดยไม่ผ่าน “งบกำไรขาดทุน”​ ของบริษัท...หากเป็น “หุ้นใหม่เพิ่มทุน” จะส่งผลให้บริษัทไม่มี “เงินลงทุน” จริงเข้ามาใน “สินทรัพย์” (Balance Sheet) ของบริษัท...หากเป็น “หุ้นเดิม” จะส่งผลให้บริษัทไม่มี “รายจ่ายจริง” ออกจากผลประกอบการของบริษัท...ทั้งสองกรณีไม่ว่าจะ “หุ้นใหม่” หรือ “หุ้นเดิม” ในการ “จ่ายค่าตอบแทน” แทน “เงินสด” มีผลให้ “งบการเงิน” ของบริษัทไม่สะท้อนความเป็นจริงเมื่อ “นำเสนอ” ต่อผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้บริษัท รวมถึง “ผู้มีส่วนได้เสีย” (Stakeholder) ต่าง ๆ

นอกจาก “หุ้นลม” หรือ “หุ้นฟรี” แล้ว...กรณี “หุ้นถูก” (Low Price) ด้วยการ “ขายหุ้น” (ไม่ว่าหุ้นใหม่หรือหุ้นเดิม) ต่ำกว่าราคาที่เป็น “มูลค่ายุติธรรม” (Fair Value) ในทางบัญชี หรือ ราคาซื้อขายทรัพย์สินที่เกิดขึ้นในสภาวะปกติระหว่างผู้ซื้อผู้ขาย...มีผลกระทบถึง “ผู้ถือหุ้นเดิม” รายอื่นที่ไม่ได้รับ “หุ้นถูก” ด้วย

สำคัญไปกว่านั้น หากเป็น “ผู้ถือหุ้นหน้าใหม่” (New Comer) ที่เป็น “กรรมการบริษัท” หรือ “ผู้บริหารบริษัท” ได้ “หุ้นถูก” แล้วจะส่งผลต่อ “สัดส่วนหุ้น” ของผู้ถือหุ้นเดิมที่ลดลง (Dilution Effect) ดังนั้น การนำ Fair Value มาใช้เป็น “บรรทัดฐาน” เพื่อสร้าง “ความเท่าเทียม” ในการคำนวณ “ราคาหุ้น” จึงเป็นแนวทางในการสร้าง “ความเสมอภาคของทุน” (Equity Equalization) ด้าน “ราคาหุ้น” ที่ได้มาก่อน/หลังระหว่าง “ผู้ถือหุ้นเดิม” และ “ผู้ถือหุ้นใหม่” ในบริษัทไม่ให้ได้เปรียบ/เสียเปรียบต่อกัน

SBP จะส่งผลกระทบต่อ “งบการเงิน” ของบริษัทมหาชนอย่างไร ? ผลร้ายต่อ IPO เพื่อเตรียมเข้าตลาดหลักทรัพย์หรือไม่ ? “ปัญหาภาษี” ของบริษัทมหาชน และ กรรมการบริษัทจัดการอย่างไร ? โปรดติดตามตอนต่อไป

ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
ONE Law Office