Corporate Governance 4.0 ...What We’ve Been Through So Far
เมื่อ CG ถึงยุคผลัดใบ...เราคาดหวังอะไรจากคณะกรรมการ

ในแวดวงกรรมการ... เราคงคุ้นเคยกันดีกับคำว่า “การกำกับดูแลกิจการ” (Corporate Governance) ซึ่งเป็นเสมือนกลไกเชื่อมโยงระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ ที่จะต้องปฏิบัติตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนให้สอดรับและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน เพื่อขับเคลื่อนองค์กรให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้

บางท่านอาจเข้าใจว่า “การกำกับดูแลกิจการ” เป็นทฤษฎีคลาสสิค ไร้กาลเวลา แต่แท้จริงแล้ว...กลับเป็นองค์ความรู้ที่มีพลวัติในตัวเองเป็นอย่างยิ่ง และเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา บทความนี้จึงขอถือโอกาสมาเล่า “วิวัฒนาการของการกำกับดูแลกิจการ” ตลอดระยะเวลาเกือบร้อยปีมานี้ (ซึ่งจะแบ่งกว้างๆ ออกเป็น 4 ยุค) ให้ทุกท่านได้รับทราบกัน

Corporate Governance 1.0 อาจถอยหลังกลับไปได้ถึงทศวรรษ 1930 ในประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็นช่วงที่กิจการต่างๆ เริ่มกลายสภาพเป็นบริษัทจดทะเบียนและเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนโดยทั่วไป และแน่นอนว่า... ที่มาของการจัดตั้ง “คณะกรรมการบริษัท” ในยุคนั้นก็คงหนีไม่พ้นการรวมกลุ่มกันของเหล่า “คนกันเอง” และบรรดาญาติสนิทมิตรสหาย (Crony Board) ซึ่งก็ไม่ได้มีบทบาทที่ชัดเจนเท่าใดนัก นอกเสียจาก “มองดูอยู่ห่างๆ” และคอย “รับรอง” ข้อเสนอของฝ่ายจัดการเป็นส่วนใหญ่ หรือที่นิยมเปรียบเปรยกันว่าเป็น “Rubber Stamp” นั่นเอง

แล้วการที่คณะกรรมการทำหน้าที่เป็น “Rubber Stamp” มันไม่ดียังไงหล่ะ ? …การตอบคำถามนี้ด้วยการหยิบยกเหตุการณ์การล่มสลายของบริษัท Enron เมื่อปี 2001 น่าจะทำให้ท่าน “เห็นภาพ” ได้ดีที่สุด

จุดจบของ Enron เมื่อ 20 กว่าปีที่แล้ว คือ หนึ่งในหลายๆ ปรากฏการณ์ “จริยวิบัติ” (Moral Hazard) ที่สะท้อนให้เห็นถึง “ความล้มเหลวของการกำกับดูแลกิจการ” และ “การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ” ได้อย่างชัดเจนที่สุดครั้งหนึ่งในประวัติศาสตร์ และยังคงถูกจดจำมาตราบจนทุกวันนี้

Enron ล้มละลายเนื่องจากผู้บริหารอย่าง Kenneth Lay และ Jeffrey Skilling พยายามปกปิดหนี้ก้อนโตของบริษัท ทั้งยังลอบขายหุ้นหวังโกยทรัพย์เข้ากระเป๋าตัวเอง มิหนำซ้ำ... ยังไปร่วมมือกับบริษัทผู้ตรวจสอบบัญชีชื่อดังในยุคนั้นอย่าง Arthur Andersen ในการพยายาม “เล่นแร่แปรธาตุ” ตัวเลขทางการเงินจนทำให้คนเข้าใจผิดว่า... บริษัทยังคง “ไปได้ดี” และ “มีกำไร” จนในที่สุด ผลกรรมที่ทำก็สะท้อนกลับมาทำลายตัวบริษัทเองจนย่อยยับ ผู้บริหารนับสิบรายถูกตัดสินโทษจำคุก ทิ้งความเสียหายให้กับเหล่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและสังคมในวงกว้างอย่างประเมินค่ามิได้

จุดจบของ Enron ถือเป็นการปิดฉากยุค Corporate Governance 1.0 ด้วยความขมขื่น และทำให้ต้องกลับมานั่งคิดทบทวนกันใหม่ว่า “อะไร...ที่เราพลาดไป ?” ซึ่งกลายเป็นคำถามที่นำพาเราเข้าก้าวสู่ยุค Corporate Governance 2.0 อย่างเป็นทางการ

Corporate Governance 2.0 นับเป็นยุคแห่ง “การเรียนรู้” (ว่าคณะกรรมการยังคงหละหลวมในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ) และ “การตระหนักถึงข้อผิดพลาด” (ว่าระบบ / มาตรการควบคุมทางการเงินขององค์กรยังขาดความรัดกุม) อย่างแท้จริง สังเกตได้จากความพยายามในการเอาบทเรียนที่ได้รับ (จากกรณี Enron / Worldcom) มาแสวงหาแนวทางป้องกันมิให้ “ประวัติศาสตร์ซ้ำรอย” อีก โดยหนึ่งใน Highlight สำคัญของความพยายามดังกล่าวก็คือ การบังคับใช้กฎหมาย Sarbanes Oxley (SOX) กับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ เพื่อปกป้องนักลงทุนจากการตกแต่งบัญชี เพิ่มขอบเขตความรับผิดชอบของผู้บริหารและคณะกรรมการต่อความถูกต้องและความเพียงพอของการเปิดเผยรายงานทางการเงินนั่นเอง

สิ่งที่เห็นได้อย่างชัดเจนในยุค 2.0 นี้ก็คือความพยายามในการ “ปฏิรูป” การทำหน้าที่ของคณะกรรมการให้มีความ “เข้มข้น” และ “ลุ่มลึก” ยิ่งขึ้น (Deeper Board Engagement) ให้สมกับการทำหน้าที่เป็น “ผู้กำกับดูแล” ที่ต้องคอยตั้งคำถามที่ท้าทาย และเป็น “สติ” ให้กับทั้ง CEO และผู้บริหาร ...มิใช่ปล่อยให้ถูกชักจูงทางความคิดหรือมีมุมมองคล้อยตามฝ่ายจัดการอย่างง่ายดาย ยุคนี้นี่เองที่เป็นต้นกำเนิดของกิจกรรมในระดับคณะกรรมการที่หลายๆ บริษัทยังคงปฏิบัติต่อกันมาจนกลายเป็น Best Practice ในปัจจุบัน เช่น การจัดให้มีการประชุมกันเองระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Executive Session) เพื่อพิจารณาประเด็น / ข้อกังวลต่างๆ อย่างอิสระ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย เป็นต้น ทั้งหมดนี้ ก็ด้วยมุ่งหวังให้กิจการเจริญเติบโตก้าวหน้า มีผลประกอบการที่ดี เพื่อเพิ่มความมั่งคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Wealth Maximization) ...ในฐานะ “เจ้าของตัวจริง” เป็นสำคัญ

แนวคิดที่ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นเป็นหลัก (Shareholder Centric) ได้รับความนิยมเรื่อยมา และกลายเป็น “เป้าหมายหลัก” (Corporate Purpose) ที่หลายกิจการยึดถือเป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจ แต่เมื่อเวลาผ่านไป แนวคิดดังกล่าวก็เริ่มถูก “ตั้งคำถาม” มากขึ้นทุกทีๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง... ช่วงหลังวิกฤต Sub-Prime ในปี 2008 ซึ่งปฏิเสธไม่ได้เลยว่า ส่วนหนึ่งของปัญหามาจาก Mindset ที่มุ่งผลกำไรสูงสุดเป็นสำคัญ ทั้งจาก “สถาบันการเงิน” เองที่คำนึงถึงแต่การเติบโตทางตัวเลขจนขาดความระมัดระวังในการปล่อยสินเชื่อ และจาก “ที่ปรึกษาทางการเงิน” ที่ปรุงแต่งคุณภาพตราสารทางการเงินจนไม่สามารถสะท้อนความเสี่ยงที่ซ่อนอยู่ได้อย่างแท้จริง ดังนั้น คงจะไม่ผิดนัก หากจะกล่าวว่า... ปลายยุค 2.0 ได้ทิ้งทั้ง “บทเรียน” และ “คำถามสำคัญ” เอาไว้ให้กรรมการมากมาย เช่น

·      มุมมองที่ว่า “กรรมการมีหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty ต่อผู้ถือหุ้น” นั้น... แท้จริงมันมีความหมายว่าอะไร? ...เราตีความมุมมองนี้ “กว้างพอ” แล้วหรือยัง ?

·      เป็นไปได้ไหม... ที่การเพิ่ม “คุณค่า” ที่สะท้อนผ่าน “ราคาหุ้น” จะกลับกลายเป็น “ต้นทุน” ให้แก่บุคคลกลุ่มอื่นๆ ?

Corporate Governance 3.0 จึงอุบัติขึ้นจากความพยายามอย่างจริงจังในการ “หาคำตอบ” ที่ “ใช่” สำหรับคำถามต่างๆ ข้างต้น อันนำมาซึ่ง “จุดจบ” ของแนวคิดการกำกับดูแลเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น (เพียงกลุ่มเดียว) และกลายเป็น “จุดเริ่มต้น” ของการให้ความสำคัญกับผลประโยชน์ของบรรดาผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (Stakeholders) น้อยใหญ่ที่อยู่รายล้อมกิจการ

หนึ่งใน Movement ที่เห็นเป็นรูปธรรมที่สุดอย่างหนึ่งของยุค 3.0 นี้ เห็นจะเป็นการออกถ้อยแถลงของกลุ่ม Business Roundtable เมื่อปี 2019 ที่มีเนื้อความแสดงจุดยืนอย่างชัดเจนว่า ต่อไปนี้...กิจการในสหรัฐฯ จะมิได้มุ่งเน้นเพียงการสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเดียวเท่านั้น หากแต่ยังมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสำคัญๆ อีก 4 กลุ่มด้วย ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า ซัพพลายเออร์ และชุมชน ซึ่งนับได้ว่าเป็นการเปลี่ยนแปลงหมุดหมายของการกำกับดูแลกิจการจาก “ผู้ถือหุ้น” มาเป็น “ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย” (Stakeholder Centric) แทน พร้อมความเชื่อ (ใหม่) ที่ว่า “กิจการมิอาจเจริญงอกงามท่ามกลางสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ล่มสลายได้” กล่าวคือ หากเราต้องการให้ธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืน (Sustainability) ...ลำพังแค่การกำกับดูแล (G) ให้องค์กรมีกลยุทธ์ที่สามารถแข่งขันได้ และตอบโจทย์ความต้องการของลูกค้าอย่างเดียวคงไม่พอ …หากแต่ต้องเป็นธุรกิจที่มีส่วนร่วมในการขับเคลื่อนสังคมให้เจริญก้าวหน้า สร้างคุณภาพชีวิตที่ดี (S) และไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม (E) ไปพร้อมๆ กันด้วย

กรอบแนวคิด ESG (Environmental, Social, Governance) ได้รับความนิยมไปทั่วโลก และกลายเป็นเหมือน “ปรัชญา” การดำเนินธุรกิจสมัยใหม่... ที่ทั้งช่วย “ลดความเสี่ยง” และ “สร้างโอกาส” ให้กับกิจการในเวลาเดียวกัน ในขณะที่บรรดานักลงทุนก็เริ่มให้ความสำคัญและหันมาลงทุนในหลักทรัพย์ของกิจการที่ดำเนินงานตามกรอบแนวคิด ESG กันอย่างจริงจัง ...ทำให้ดูเหมือนว่าแนวคิดนี้จะค่อยๆ เปลี่ยนตัวเอง ...จากสิ่งที่เรียกว่า “Nice to have” ไปเป็น “License to Operate” เสียแล้ว

ต่อมาเมื่อโลกได้เจอกับมหันตภัยครั้งใหญ่อย่าง “การแพร่ระบาดของ Covid-19” ที่ได้สร้างผลกระทบอย่างรุนแรงต่อแทบทุกธุรกิจแบบไม่เลือกที่รักมักที่ชัง เราก็เริ่มเห็น “ความปกติใหม่” (New Normal) สารพัดรูปแบบที่เป็นผลพวงมาจากปรากฏการณ์ดังกล่าว ไม่ว่าจะเป็น...

·      รูปแบบการทำงานแบบใหม่อย่างการ “Work from Home” (หรือแม้แต่ Work from Anywhere ...ที่ตอนนี้ กลายเป็น “นโยบายถาวร” ของบางองค์กรไปแล้ว)

·      การให้ความสำคัญกับสุขภาวะ (ทั้งทางกายและทางใจ) ของพนักงาน (Employee Wellness) ที่ไม่ใช่แค่ “ความปลอดภัยในที่ทำงาน” (Workplace Safety)

·      การพลิกโฉมธุรกิจ (Business Transformation) เพื่อให้ได้มาซึ่ง Business Model หรือผลิตภัณฑ์รูปแบบใหม่ๆ โดยการนำเทคโนโลยีหรือระบบดิจิทัลเข้ามาใช้ เพื่อสร้างความต่อเนื่องในเข้าถึงและส่งมอบคุณค่า / ประสบการณ์ให้กับผู้บริโภค ในวันที่...แม้กระทั่ง “การเจอหน้ากันแบบตัวเป็นๆ” ก็ยังทำได้ยาก

·      การให้ความสำคัญกับ “ความปลอดภัย” และ “ความเป็นส่วนตัวของข้อมูล” ในวันที่แทบทุกคนบนโลกสามารถเข้าถึงและปรากฏ “ตัวตน” อยู่บนโลกไซเบอร์

ปรากฏการณ์ที่ยกมาข้างต้นล้วน “ส่งสัญญาณ” ไปในทิศทางเดียวกันว่า ในอนาคตอันใกล้... “เทคโนโลยี”จะกลายเป็น “หัวใจสำคัญ” ที่ขับเคลื่อนธุรกิจให้เท่าทันการเปลี่ยนแปลง (Stay Relevant) เติบโต (Grow) และสามารถแข่งขันได้ (Competitive) เมื่อเป็นเช่นนี้... วิถีของ “การกำกับดูแลกิจการ” ก็คงต้องปรับเปลี่ยนตามไปด้วย เพื่อให้เกิดความเหมาะสม-สอดรับกัน ซึ่งนับเป็นการโหมโรงเข้าสู่ “ยุคที่ 4” อย่างเป็นทางการ

Corporate Governance 4.0 ถือเป็น “ยุคแห่งความท้าทาย” สำหรับกรรมการอย่างแท้จริง เพราะนอกจากกรรมการจะต้องทำหน้าที่สอดส่องดูแลและติดตามการบริหารงานของฝ่ายจัดการ (ซึ่งเป็นเรื่องของ “อดีต” และ “ปัจจุบัน”) แล้ว ยังต้องมีวิสัยทัศน์กว้างไกล เล็งเห็นความเสี่ยงที่อยู่ข้างหน้า (เรื่องของ “อนาคต”) และประสานความร่วมมือกับฝ่ายจัดการอย่างใกล้ชิดในการขับเคลื่อนธุรกิจให้ไปสู่เป้าหมายที่มุ่งหวังให้ได้ด้วย

และเนื่องจากธุรกิจในยุค 4.0 นี้ขับเคลื่อนด้วยเทคโนโลยี... คณะกรรมการจึงจำเป็นต้องมี “ความรู้-ความเข้าใจ” ในเรื่องนี้อย่างเพียงพอ (แม้จะมิใช่ผู้เชี่ยวชาญก็ตาม) ส่งผลให้ Digital Literacy ค่อยๆ กลายเป็นหนึ่งใน Director’s Core Competency ที่ต้องมีใน “กรรมการทุกคน” โดยอย่างน้อยที่สุด... กรรมการควรเข้าใจหรือ “เห็นภาพ” ว่า ...เทคโนโลยีที่องค์กรนำมาใช้นั้น (1) สนับสนุนกลยุทธ์องค์กรอย่างไร ? (2) ช่วยให้เกิดนวัตกรรมใหม่ๆ หรือเสริมสร้างความสามารถทางการแข่งขันได้มากน้อยเพียงใด ? และ (3) มอบคุณค่าที่แตกต่างให้กับลูกค้าหรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการได้อย่างไร ?

คณะกรรมการในยุค Corporate Governance 4.0 จึงต้องมีความ “ทันสมัย” และ “ใฝ่เรียนรู้” ...ซึ่งนอกจากจะต้องรู้ว่าเทคโนโลยีใด “กำลังจะมา” แล้ว ...ยังต้องรู้ว่าจะพัฒนา “คน” ในองค์กรอย่างไรให้ไปด้วยกันกับเทคโนโลยีนั้นได้ ...ทั้งยังต้องรู้ว่าผู้บริโภค “ชอบอะไร” และมี “พฤติกรรม” แบบไหน ...เพื่อที่จะ “ชนะใจ” ให้ได้อย่างแท้จริงด้วย

เพราะเหตุที่โลกหมุนเร็วขึ้น (Velocity of Change) แบบที่ไม่เคยปรากฏมาก่อนในยุดใดๆ ...หน้าที่สำคัญของกรรมการในวันนี้ จึงไม่ใช่การกำกับดูแลให้องค์กรเจริญก้าวหน้าและใหญ่โตแบบ “ไขมันส่วนเกิน” เยอะจนขยับตัวลำบาก หากแต่เป็นการดูแลให้องค์กรแข็งแรงแบบ “เพรียวลมสมส่วน” (Lean) และ “คล่องตัว” (Agile) มากพอที่จะรับมือกับความไม่แน่นอนที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคตเสียมากกว่า

ว่าแต่...คณะกรรมการบริษัทท่าน ตอนนี้อยู่ “ยุคไหน” ครับ?

ป.ล. ขอแจ้งข่าวบอกกล่าวไปยังผู้อ่านทุกท่านว่า... ขณะนี้ สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ได้จัดทำ “แนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการด้านการกำกับดูแลกิจการ” ขึ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เพื่อให้คณะกรรมการใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของตน ตลอดจนกำหนดนโยบายสำคัญต่างๆ ให้สอดรับกับแนวโน้มทางด้านการกำกับดูแลกิจการที่เปลี่ยนแปลงไปในปัจจุบัน โดยท่านสามารถ Download เอกสารดังกล่าวได้ที่ https://forms.gle/QhLZin9QofTrAkML9 โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย

อภิลาภ เผ่าภิญโญ
CG Supervisor – Research & Development
สถาบันกรรมการบริษัทไทย