o  Share Based Payment ผลกระทบต่อ “งบการเงิน” บริษัท

 เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร ลูกจ้างได้รับ “หุ้นบริษัท” ในราคาที่แตกต่างจาก “ราคายุติธรรม” (Fair Price) ตามมาตรฐานบัญชี (TFRS No. 2) ส่วนต่างของราคาหุ้นนั้น ไม่ว่าจะเป็น “หุ้นฟรี” หรือ “หุ้นถูก” ผู้ได้รับหุ้นถือว่ามี “เงินได้พึงประเมิน” ที่ต้องเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา...อันเนื่องจาก “การจ้างงาน” (ผู้บริหาร) หรือ “กรรมการ” ขึ้นอยู่กับ “นิติสัมพันธ์” ที่บุคคลนั้นมีต่อบริษัท

ผลกระทบต่อบริษัทที่ใช้ “งบการเงิน” ตามมาตรฐานบัญชี PAE (บริษัทมหาชน) หากมีกรณี Share Based Payment (SBP) คือ “การจ่ายค่าตอบแทนด้วยหุ้น” ... ผู้สอบบัญชีจะ “ปรับปรุงรายการ” ใน “งบกำไรขาดทุน”​ เกิด “รายจ่ายทางบัญชี” (ไม่มีการจ่ายจริง) ส่งให้ “กำไรลดลง” หรืออาจถึงขั้น “ขาดทุนทางบัญชี”

ผลกระทบตามมา คือ กำไรสะสม (Retain Earning) ใน “งบดุล” ถูกปรับปรุงทางบัญชีให้ “ลดลง” หากไม่มีกำไรสะสมเพียงพอ...บริษัทจะ “ขาดทุนสะสม” ที่ผูกพันบริษัทไปอีกนานหลายปีจนกว่าจะมีกำไรเข้ามา​

หลังจากนั้น เมื่อบริษัทคำนวณ “ภาษีเงินได้บริษัท” จะต้อง “ปรับปรุงรายการภาษี” (Tax Accounting) ในแบบ ภงด.50 เพื่อนำส่ง “กรมสรรพากร” พร้อมกับ “งบการเงิน” (Financial Accounting)

ผลที่ตามมา...รายจ่ายทางบัญชีที่ Auditor ปรับปรุงรายการทางบัญชีนั้นไม่ใช่ “รายจ่ายทางภาษี” (Non-Deductible Expense) กลายเป็น “รายจ่ายต้องห้ามทางภาษี”​ ที่ต้องนำไป “บวกกลับ” เป็น “รายได้ทางภาษี” (Taxable Income) ในการคำนวณ “ภาษีเงินได้นิติบุคคล” และเสียภาษีบริษัทเพิ่มจากส่วน SBP นี้...บริษัทจะมี “เงินภาษี” ไหลออกจากบริษัทอีก 20% ของ SBP (อัตราภาษีบริษัท 20% ของกำไรสุทธิคำนวณในแบบ ภงด.50)

SBP จึงส่งผลกระทบต่อ “งบการเงิน” ของบริษัททั้ง “สามงบ” คือ งบดุล / งบกำไรขาดทุน / งบกระแสเงินสด...ทั้งนี้ ภาพรวมของกิจการบริษัทจะด้อยลง มีผลกระทบทางอ้อมต่อ “มูลค่ากิจการ” (Enterprise Value) และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เช่น เจ้าหนี้สถาบันการเงิน (Bank & Lender) ผู้ร่วมทุน (Joint Venture)

o  ใครบ้าง ? ในตลาดหลักทรัพย์ที่มีประเด็น Share Based Payment

จากการ “ค้นหา” ข้อมูล “บริษัทจดทะเบียน” ที่เป็น Case Study ในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไป 10 ปีพบว่ามีบริษัทหลายแห่งที่มีประเด็น Share Based Payment จาก Warrant / ESOP / Private Placement ที่มี “หุ้นฟรี” และ “หุ้นถูก” ให้กับ “กรรมการ” และ “ผู้บริหาร” และส่งผลกระทบต่อ “งบการเงิน” ของบริษัทด้วยการ “บันทึก” ค่าใช้จ่ายจากการ “จ่ายค่าตอบแทนโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์” (SBP) ตัวอย่างเช่น

 อย่างไรก็ตาม กรณี SBP มี “กรณีตัวอย่าง” จากบริษัทจดทะเบียนที่ “ผู้สอบบัญชี” ให้ความเห็นว่า “อาจ” มีกรณี SBP แต่มี “เหตุผลสมควร” และ “พฤติการณ์” ที่ไม่ควร “บันทึกรายจ่าย” จาก SBP ดังนั้น จึง “ปลอดภัย” จากประเด็น “การจ่ายค่าตอบแทนด้วยหุ้น” เช่น

(1)     AMARIN (อมรินทร์พรินติ้ง) ในปี 2559 ออก “หุ้นใหม่” จากการ “เพิ่มทุน” ต่ำกว่า “ราคาตลาด” ให้แก่ “บุคคลในวงจำกัด” (Private Placement) คือ บริษัท วัฒนภักดี จำกัด ใน M&A Project เหตุผล...เพราะบริษัทต้องการ “เงินทุน” สนับสนุน TV Digital ที่แข่งขันสูงและบริษัทขาดทุนจำนวนมากต่อเนื่อง

(2)     AAV (Air Asia) ในปี 2561 ออก “หุ้นใหม่” ให้แก่ “กรรมการ” และ “ผู้บริหาร” ของกิจการ “ราคาต่ำกว่า” (16.87 – 65.93%) ราคายุติธรรม (Fair Value) ที่ประเมินโดย “ที่ปรึกษาการเงินอิสระ” เทียบกับ “ราคาตลาด” (Market Price) และ “มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด” (Cash Present Value) เหตุผล...เพราะ “ข้อจำกัดการถือหุ้น” โดยคนไทยในกิจการสายการบินและไม่สามารถขายหุ้นสายการบินให้แก่ “นักลงทุนสถาบัน” ได้ นอกจากนั้น เหตุผลสำคัญอีกประการหนึ่ง คือ ข้อจำกัดสภาพคล่องของการซื้อขายหุ้นที่ส่งผลให้การซื้อขายหุ้นดังกล่าวมี “ส่วนลด” ค่อนข้างมากจาก “ราคาตลาด”

มาตรฐานบัญชี ฉบับที่ 2 กรณี SBP ไม่ได้เป็น “อุปสรรค” เสมอไปสำหรับ “กรรมการบริษัท” และ “ผู้บริหาร” ที่จะได้รับ “หุ้น” ของบริษัทใน “ราคาต่ำ” หากมี “เหตุผล” และ “พฤติการณ์” ที่ยอมรับได้ดังเช่นกรณีตัวอย่างข้างต้น

o  ผลกระทบของ SBP ต่อ “เตรียมตัว” IPO เพื่อเข้าตลาดหลักทรัพย์

นอกจาก IPO Criteria จะมีเกณฑ์ “ทุนจดทะเบียน” บริษัทที่ต้องมี “ขนาดทุน” ใหญ่พอสำหรับตลาดหลักทรัพย์ที่มีอยู่ในปัจจุบัน 3 ตลาด คือ SET (300 ล้านบาท) / MAI (50 ล้านบาท) / LIVE Exchange (ไม่มีเงื่อนไข “ทุนจดทะเบียน” แต่ใช้ “เกณฑ์รายได้ขั้นต่ำ” แยกตาม “บริการ” หรือ “ผลิต”) เกณฑ์การเข้าตลาดฯ IPO ยังมี “เกณฑ์กำไร” ตามมาและเกี่ยวข้องโดยตรงกับ Share Based Payment

อย่างไรก็ตาม SBP แม้กระทบต่อ “กำไร” ของบริษัท IPO แต่ไม่กระทบ “เกณฑ์ทุนจดทะเบียน” ใน “งบดุล” เพียงแต่มีผลต่อ “กำไรสะสม” (Retain Earning) ใน “ส่วนของผู้ถือหุ้น” (Shareholder’s Equity) ที่ลดลงและไม่กระทบส่วนอื่นของ “ส่วนของเจ้าของ” ที่เหลือในงบดุล คือ ทุนจดทะเบียน (ชำระแล้ว) / ส่วนล้ำมูลค่าหุ้น / เงินสำรองตามกฎหมายบริษัทมหาชน

กรณี SBP อาจเป็น “ฝันร้าย” ของ “บริษัทเอกชน” ที่กำลังเตรียมตัวเข้าตลาดหลักทรัพย์ (IPO) เพราะ IPO Criteria เกณฑ์ในการเข้าตลาดฯ สำคัญเกณฑ์หนึ่ง คือ “เกณฑ์กำไร” ตาม “งบการเงิน” แบบบริษัทมหาชน (PAE) ที่มีเรื่อง Share Based Payment เข้ามาเกี่ยวข้องแม้ว่า IPO Company นั้นจะยังเป็น “บริษัทเอกชน” ที่ยังไม่ได้แปรสภาพเป็น “บริษัทมหาชน” ก็ตาม

ผลกระทบของ “การจ่ายค่าตอบแทนด้วยหุ้น” ที่มีต่อ “งบการเงิน” ทำให้ “บริษัท” ที่เตรียมตัวเข้าตลาดหลักทรัพย์ทำให้เกิด “รายจ่ายทางบัญชี” และ “กำไรลดลง” ใน “งบการเงิน” และไม่เป็นไปตาม “เกณฑ์กำไรของการเข้าตลาด” ต้องรอให้บริษัทมีกำไรเพียงพอตามเกณฑ์ และ อาจส่งผลให้บริษัทไม่สามารถ IPO เข้าตลาดหลักทรัพย์ได้

o  ข้อควรระวัง...สำหรับ “คณะกรรมการบริษัท” กรณี Share Based Payment

โดยสรุป...ผลร้ายของ SBP ที่มีต่อ “งบการเงิน” บริษัทอันเนื่องมาจาก “การจ่ายค่าตอบแทนด้วยหุ้น” (แทนเงินสด) ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน หรือ บุคคลเหล่านี้ “ซื้อหุ้นราคาต่ำ” กว่า Fair Value คือ

1)       “รายจ่ายทางบัญชี” (ค่าใช้จ่ายที่ไม่ได้จ่ายจริง)

2)       “กำไรสุทธิ” ใน “งบการเงิน” ลดลง

3)       “กำไรสะสม” ใน “งบดุล” ลดลง

4)       (อาจ) “ขาดทุนทางบัญชี”​ หรือ “ขาดทุนสะสม” หลายปี

5)       มูลค่าหุ้นทางบัญชี (Book Value) ลดลง

6)       “เงินปันผล” จ่ายได้น้อยลง

7)       “เงินสำรองทางบัญชี” เพิ่มขึ้น

8)       “บวกกลับรายได้” ทางภาษี

9)       “ภาษีบริษัท” เสียเพิ่มมากขึ้น

10)   “งบกระแสเงินสด” มี “เงินสด” ลดลง

ดังนั้น หากมีกรณี ESOP หรือ Director’s Share หุ้นกรรมการ...ผ่านเข้ามาใน “วาระการประชุม” ของ “คณะกรรมการ” บริษัทเพื่อ “อนุมัติ” หรือ “นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น” กรรมการควร “ตั้งคำถาม” เกี่ยวกับ “ราคายุติธรรม” Fair Value และเหตุผลตลอดจนพฤติการณ์ที่เหมาะสมหากกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจะได้รับหุ้นบริษัทใน “ราคาพิเศษ” ที่ต่ำกว่า “ราคาตลาด”

ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
ONE Law Office