Thai Institute of Directors

คณะกรรมการและ CEO ความสัมพันธ์ที่ดีสู่ความสำเร็จขององค์กร

คณะกรรมการและ CEO ความสัมพันธ์ที่ดีสู่ความสำเร็จขององค์กร

ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จขององค์กร คณะกรรมการถูกคาดหวังให้มีมุมมองที่เป็นอิสระและหลากหลาย โดยในช่วงเวลาปกติ บทบาทหลักของคณะกรรมการคือการวางแผนเชิงกลยุทธ์และการกำกับดูแล แต่เมื่อบริษัทประสบปัญหา คณะกรรมการต้องพร้อมรับผิดชอบและดำเนินการอย่างรวดเร็วในการแก้ไขจัดการและป้องกันวิกฤตที่อาจเกิดขึ้น เพื่อไม่ให้ส่งผลกระทบทางลบต่อบริษัทและเป็นรักษามาตรฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้

ในขณะที่ฝ่ายจัดการ ซึ่งมักรวมถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน (CFO) ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ (COO) ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ (CIO) และผู้อำนวยการฝ่ายอื่นๆ เป็นต้น เป็นผู้มีอำนาจสุดท้ายในการบริหารจัดการงานในฝ่ายของตน เพื่อให้แน่ใจว่าจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และแผนกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้หรือไม่ โดยที่ไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงมากเกินควร

การที่คณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะสามารถทำงานบรรลุเป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพนั้น ความสัมพันธ์ของทั้งสองฝ่าย โดยเฉพาะคณะกรรมการและ CEO ควรเป็นไปในเชิงบวก อยู่บนพื้นฐานของความเข้าใจที่ตรงกัน และมีการทำงานร่วมกันอย่างใกล้ชิด ซึ่งหลายๆ องค์กรต่างก็ตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องนี้และพยายามผลักดันกันอย่างเป็นจริงเป็นจัง ซึ่งแนวทางที่จะสามารถช่วยสร้างและส่งเสริมความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและ CEO ได้แก่

1. การแบ่งปันค่านิยมขององค์กรร่วมกัน (Ensure the CEO and the Board share the values of the organization)

การพัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่ง CEO ถือเป็นทางหนึ่งที่จะช่วยสร้างความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและ CEO และเป็นการแบ่งปันค่านิยมองค์กรร่วมกันได้ ซึ่งโดยปกติแล้ว CEO จะต้องทำหน้าที่นี้ร่วมกับประธานคณะกรรมการ คณะกรรมการสรรหา และ/หรือคณะกรรมการเฉพาะกิจที่จัดตั้งขึ้นมาเพื่อวัตถุประสงค์นี้ โดยการวางแผนสืบทอดตำแหน่งร่วมกันระหว่างคณะกรรมการและ CEO คนปัจจุบัน เพื่อให้มีกลุ่มสมาชิกของฝ่ายจัดการระดับสูงที่พร้อมจะก้าวขึ้นสู่ตำแหน่ง CEO ต่อไปนั้น จะช่วยทำให้เกิดความมั่นใจว่า ค่านิยมขององค์กรจะได้ถูกพินิจพิเคราะห์เป็นอย่างดีเพื่อใช้ในการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม มีกระบวนถ่ายทอดและแบ่งปันไปสู่ CEO คนใหม่อย่างมีระบบ แต่หากเกิดกรณีที่ผู้สืบทอดภายในยังไม่พร้อมหรือยังไม่มีความชัดเจน คณะกรรมการจะต้องเริ่มการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่งใหม่ ซึ่งก็จะต้องดำเนินการผ่านกระบวนการคัดเลือกที่รัดกุมเพื่อระบุและประเมินผู้ที่ดีที่สุดในขณะนั้น ตามเกณฑ์ที่ได้ตกลงร่วมกันทั้งในเรื่องของทักษะ ประสบการณ์ บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ และที่สำคัญคือค่านิยมที่เห็นพ้องต้องกันว่ามีความจำเป็นต่อการเป็นผู้นำองค์กร

2. การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน (Ensure the clarity between the roles and responsibilities of the board and management)

Text Box: จากแนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ (Guideline on Division of Responsibilities between Board and Management) ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ IOD ได้ระบุเอาไว้ว่า คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีบทบาทหน้าที่แตกต่างกัน กล่าวคือ คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแล กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ รวมถึงนโยบายสำคัญต่างๆ ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่บริหารงานให้เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการกำหนด ดังนั้น คณะกรรมการและ CEO จะต้องเข้าใจและปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในขอบเขตของตนอย่างถูกต้อง เพื่อไม่ให้เกิดช่องว่างหรือความทับซ้อนกัน นับเป็นการสร้างและรักษาความสัมพันธ์พื้นฐานระหว่างกัน การดำเนินงานจึงจะราบรื่นและสามารถตอบสนองความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างครบถ้วนและเหมาะสม

3. การพัฒนาเป้าหมาย นโยบาย และมาตรฐานการปฏิบัติงานของ CEO ที่เห็นชอบร่วมกันด้วยข้อมูลจาก CEO (Develop mutually agreed to goals, policies and standards of performance for the CEO with input from the CEO)

โดยปกติ คณะกรรมการและ CEO จะมีการประชุมเกี่ยวกับเป้าหมายเชิงกลยุทธ์เป็นประจำทุกปี และ/หรือทุกๆ 3 ถึง 5 ปี แต่ไม่ว่าจะเป็นกรณีใด เมื่อเข้าสู่กระบวนการวางแผนในแต่ละปี คณะกรรมการและ CEO จะต้องบรรลุซึ่งข้อตกลงระหว่างกันถึงงเป้าหมายและนโยบายที่จะดำเนินการในปีถัดไป เพื่อที่จะได้เป็นกรอบพื้นฐานสำหรับการประเมินถึงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของ CEO โดยการดำเนินการดังกล่าวจะช่วยให้เกิดความชัดเจนระหว่างคณะกรรมการและ CEO ถึงความคาดหวังที่มีต่อกัน โดยการประชุมที่ว่านี้ นอกจากจะเป็นการเปิดโอกาสให้มีการพูดคุยและได้ทดสอบถึงความสามารถแล้ว ยังเป็นการเปิดโอกาสให้คณะกรรมการและ CEO ได้มีโอกาสทำความรู้จักและทำความเข้าใจระหว่างกันมากขึ้นอีกด้วย ซึ่งการมีความสัมพันธ์ที่ดีนั้นย่อมส่งผลให้ได้มาซึ่งความราบรื่นและความสำเร็จในการบรรลุข้อตกลงตามที่คณะกรรมการและ CEO ได้เห็นพ้องร่วมกัน

4. การตกลงเกี่ยวกับเรื่องที่ควรให้คณะกรรมการตัดสินใจ ให้คำแนะนำ อนุมัติ หรือมอบหมายให้ CEO ดำเนินการ (Agree on the decisions that should be brought to the board; those on which the board wants to advise and consent, and those that are delegated to the CEO)

แม้หลักการจะกล่าวว่า คณะกรรมการมีหน้าที่ให้คำแนะนำ และ CEO มีหน้าที่นำไปบริหารจัดการ แต่ก็มีบางเรื่องที่ตกอยู่ในพื้นที่สีเทาว่าเป็นเรื่องในระดับกลยุทธ์หรือเรื่องในระดับปฏิบัติการ เช่น โดยปกติ CEO มีหน้าที่ควบคุมและบริหารงบประมาณของบริษัท แต่ตามแนวปฏิบัติที่ดี หากพบว่ามีกรณีที่ต้องใช้งบประมาณในระดับที่สูงกว่าที่กำหนดไว้ ก็มีความจำเป็นจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลค่าใช้จ่ายที่เข้าข่ายเชิงกลยุทธ์นี้ได้อย่างเหมาะสม นอกจากนี้ โดยทั่วไป คณะกรรมการอาจไม่จำเป็นที่จะต้องได้รับแจ้งถึงโอกาสในการควบรวมกิจการทุกครั้ง แต่ในกรณีที่การควบรวมกิจการนั้นมีขนาดที่ใหญ่เกินกว่าระดับที่กำหนดไว้ ก็จำเป็นจะต้องนำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการก่อนที่ CEO จะสามารถดำเนินการอื่นใดได้ หรือแม้แต่จะเป็นการบริหารบุคคลที่อยู่ภายใต้อำนาจของ CEO ก็พบว่าในบางครั้ง คณะกรรมการเองก็อาจคาดหวังให้มีการนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของบุคคลในตำแหน่งที่สำคัญ เช่น CFO, COO, CIO และอื่นๆ ได้เช่นเดียวกัน ด้วยเหตุนี้ ข้อตกลงต่างๆ ที่สำคัญดังตัวอย่างข้างต้น จำเป็นจะต้องกำหนดให้ชัดเจน เพื่อสร้างความเข้าใจในขอบเขตความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและ CEO อันจะก่อให้เกิดปฏิสัมพันธ์อันดี ซึ่งจะทำให้เกิดความมั่นใจได้ว่าทั้ง 2 ฝ่ายมุ่งเน้นไปที่การตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทร่วมกัน

5. การมีความรู้เกี่ยวกับกิจกรรมและผลการดำเนินงานของบริษัทในรายละเอียดที่เหมาะสมและสามารถประเมินผลได้ทันเวลา (Be knowledgeable about the firm’s activities and performance in appropriate detail and in a timely manner and evaluate the results)

การมีส่วนร่วมในการอภิปรายและการได้รับแจ้งเกี่ยวกับกิจกรรมและผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสิ่งหนึ่งที่จะช่วยให้คณะกรรมการสามารถให้คำแนะนำแก่ CEO ได้ ด้วยเหตุนี้ คณะกรรมการจะต้องสามารถเข้าถึงข้อมูลรายละเอียดของผลการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งรวมถึงข้อมูลทางการเงิน และตัวชี้วัดอื่นๆ ที่สำคัญต่อการทำความเข้าใจแนวโน้มและประสิทธิภาพโดยรวมของบริษัท ซึ่งจะแตกต่างกันไปในแต่ละอุตสาหกรรม ดังนั้น CEO จึงจำเป็นที่จะต้องส่งข้อมูลเหล่านี้ให้กับคณะกรรมการตามกรอบเวลาที่ได้ตกลงกันไว้ และคณะกรรมการก็จะต้องทำหน้าที่ศึกษาและย่อยข้อมูลเพื่อที่จะสามารถให้ข้อเสนอแนะและคำแนะนำได้ตามที่ CEO คาดหวัง สิ่งนี้จะช่วยสร้างพื้นฐานของความสัมพันธ์ที่ดีให้เกิดขึ้น เพราะหาก CEO ไม่สามารถให้ข้อมูลที่ถูกต้องและทันเวลาได้ คณะกรรมการก็จะไม่สามารถปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่ รวมถึงไม่สามารถติดตามผลการปฏิบัติงานของ CEO ได้อย่างเหมาะสม

Netflix เป็นตัวอย่างของบริษัทหนึ่งที่ได้คิดค้นแนวปฏิบัติใหม่ที่ไม่เหมือนใครในเรื่องของการเปิดเผยและความโปร่งใสของข้อมูลต่อคณะกรรมการ เช่น การยินยอมให้คณะกรรมการสามารถเข้าร่วมสังเกตการณ์ในที่ประชุมของฝ่ายจัดการระดับสูงทุกเดือนและทุกไตรมาส การสื่อสารกับคณะกรรมการในรูปแบบของ Memo สั้นๆ ในรูปแบบ Online ที่ช่วยให้กรรมการสามารถถามคำถามและแสดงความคิดเห็นได้เลยบน platform นั้น ในขณะที่ฝ่ายจัดการเองก็สามารถแก้ไขข้อความและตอบคำถามได้ทันที เหมือนเป็น “a living document” ซึ่งเชื่อกันว่านวัตกรรมทั้งสองนี้มีส่วนสำคัญต่อประสิทธิภาพที่ยอดเยี่ยมของ Netflix ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา

6. การตอบสนองต่อการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างเหมาะสม พร้อมให้รางวัลหรือแทรกแซงเมื่อจำเป็น (Hold management accountable and reward or intervene when necessary)

คณะกรรมการที่ประสบความสำเร็จคือคณะกรรมการที่ให้คำแนะนำอย่างเหมาะสมเมื่อจำเป็น ติดตามกำกับดูแลอย่างใกล้ชิดจากประเด็นต่างๆ ตามที่กล่าวมาข้างต้น ด้วยตัวชี้วัดที่มีประสิทธิภาพในมือ คณะกรรมการสามารถติดตามดูแลได้ว่าเมื่อใดที่สิ่งต่างๆ ไม่เป็นไปตามแผนที่ได้วางไว้ นี่ถือเป็นโอกาสสำหรับคณะกรรมการที่จะสร้างความสัมพันธ์กับ CEO และฝ่ายจัดการในการพิจารณาว่าปัญหาคืออะไร คณะกรรมการไม่ได้มีหน้าที่เข้าไปแก้ไขปัญหา แต่มีหน้าที่ชี้ให้เห็นถึงปัญหาและทำงานร่วมกับ CEO และฝ่ายจัดการเพื่อหาแนวทางแก้ไขร่วมกัน และหากเป็นกรณีที่คณะกรรมการเห็นถึงผลงานที่โดดเด่นของ CEO และฝ่ายจัดการ ก็สามารถที่จะเสนอรางวัลได้ตามที่เห็นว่าเหมาะสม อย่างไรก็ตาม การดำเนินการดังกล่าวมี 2 สิ่งที่ต้องพึงระวังและควรหลีกเลี่ยง ซึ่งได้แก่

· การล้วงลูก (Avoid interfering or micromanaging)

มีแนวโน้มที่คณะกรรมการจะข้ามเส้นและเข้ามามีส่วนร่วมในการปฏิบัติงานของบริษัทได้ง่าย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง กรรมการบริหารที่มีประสบการณ์ และเคยเผชิญกับการที่ต้องเข้าไปแก้ไขปัญหามาแล้วมากมาย ซึ่งผลที่ตามมาของการเข้าไปล้วงลูกมากเกินไปอาจมีผลร้ายแรงและส่งผลเสียต่อความสำเร็จของบริษัทตามมาได้ ยกตัวอย่างเช่น การไปทำลายภาพลักษณ์และความมีประสิทธิภาพของ CEO ทำให้ CEO ขาดแรงจูงใจและการมีส่วนร่วม ซึ่งอาจตามมาด้วยการตัดสินใจลาออก อันจะส่งผลกระทบต่อองค์กรโดยรวม

· การปล่อยมือมากเกินไป (Do not be too detached or hands-off)

บางครั้งคณะกรรมการอาจมีความรู้สึกเฉื่อยชาเกินไปหรืออาจไม่มีส่วนร่วมมากพอ ซึ่งตราบใดที่ CEO ยังมีความสามารถในการบริหารกิจการ บริษัทก็อาจจะยังสามารถดำเนินการและอยู่รอดได้ แต่หากเกิดกรณีวิกฤตขึ้นกับบริษัทและคณะกรรมการยังคงไม่มีส่วนร่วมเช่นเดิม คณะกรรมการจะไม่สามารถรู้ได้ว่า CEO กำลังดำเนินการในทิศทางที่ถูกต้องหรือไม่ หรือเรื่องที่กำลังเกิดขึ้นนั้น เกินความสามารถของ CEO ที่จะรับผิดชอบหรือบริหารจัดการหรือไม่ นอกจากนี้ ยังเป็นการยากสำหรับคณะกรรมการที่จะทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของ CEO เพราะคณะกรรมการที่เข้าข่ายลักษณะนี้ จะไม่ทราบรายละเอียดผลการดำเนินงานของบริษัท ไม่สามารถระบุได้ว่าบริษัทได้บรรลุเป้าหมายและแผนกลยุทธ์แล้วหรือไม่ และถึงแม้ว่าคณะกรรมการจะเริ่มรู้สึกว่ามีบางอย่างผิดปกติ แต่ก็อาจจะไม่สามารถกำหนดมาตรการแก้ไขที่มีประสิทธิภาพได้ทันต่อเหตุการณ์ ซึ่งสิ่งเหล่านี้อาจนำมาซึ่งผลกระทบอย่างรุนแรงแบบที่ไม่ทันตั้งตัวได้

Text Box: ด้วยเหตุนี้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance Code for Listed Companies 2017) จึงได้มีการอธิบายเกี่ยวกับระดับของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเอาไว้อย่างชัดเจนใน 3 ระดับ ประกอบด้วย 1) เรื่องที่คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ ซึ่งนับเป็นบทบาทหลักของคณะกรรมการ 2) เรื่องที่คณะกรรมการควรดำเนินการร่วมกับฝ่ายจัดการ และ 3) เรื่องที่คณะกรรมการไม่ควรเข้าไปดำเนินการ ทั้งนี้ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติและกรอบให้กับคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีความเข้าใจถึงขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่มากขึ้น ซึ่งเป็นประโยชน์สำหรับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างมากที่จะนำไปใช้ในการปฏิบัติหน้าที่