จากประเด็นข่าวสำคัญเกี่ยวกับ วัสดุกัมมันตรังสีซีเซียม 137 (Cesium 137) ได้สูญหายไปจากโรงงานไฟฟ้า จ.ปราจีนบุรี ที่ขึ้นต้นว่าข่าวสำคัญเนื่องจาก Cesium 137 นั่นเป็นสารไอโซโทปของซีเซียมซึ่งเป็นสารกัมมันตรังสีที่มีเลขอะตอมเท่ากับ 55 มีครึ่งชีวิต (half-life) 30 ปี สลายโดยปล่อยรังสีบีตา และรังสีแกมมา เป็นหนึ่งในผลผลิตการแบ่งแยกนิวเครียส อีกทั้ง ซีเซียม 137 ยังเป็น “สารก่อมะเร็ง” ซึ่งโอกาสที่จะเป็นมะเร็งต้องได้รับสารปนเปื้อน เมื่อได้รับเข้าไปจะกระจายไปทั่ว ส่วนใหญ่จะสะสมอยู่ในเนื้อเยื่อ ตับ และไขกระดูก ด้วยเหตุนี้ เรื่องนี้จึงถือว่าเป็นเรื่องสำคัญใกล้ตัวที่เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม และความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สินของชุมชนใน จ. ปราจีนบุรี และชุมชนใกล้เคียง

ข้อเท็จจริงแม้นว่าวัสดุกัมมันตรังสีดังกล่าวจะเป็นของบริษัท เนชั่นแนล เพาเวอร์แพลนท์ 5 เอ จำกัด (“NPP5A”) ต.ท่าตูม อ.ศรีมหาโพธิ จ. ปราจีนบุรี ที่ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า และไอน้ำเพื่อการอุตสาหกรรม และระบบการปรับอากาศ ให้บริการด้านการจ่ายไฟฟ้า แต่เมื่อดูความเกี่ยวโยงของบริษัทแล้ว NPP5A เป็นบริษัทในกลุ่มธุรกิจโรงไฟฟ้าและพลังงาน ของบริษัท เนชั่นแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จำกัด (มหาชน) (“NPS”) ซึ่ง NPS เป็นผู้นำธุรกิจพลังงานและพลังงานหมุนเวียน ผู้ให้บริการพลังงานและสาธารณูปโภคแก่ลูกค้าอุตสาหกรรมแบบครบวงจร และเป็นโรงไฟฟ้าชีวมวลขนาดใหญ่ของประเทศ NPS มีโครงสร้างการถือหุ้นใน NPP5A ที่สัดส่วน 99.99% โดยจากสัดส่วนการถือหุ้นนั้น NPP5A จึงถือเป็นบริษัทย่อยที่จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2551 ของ NPS ซึ่งมีทุนจดทะเบียนรวมทั้งสิ้น 2,250.00 ล้านบาท เป็นทุนที่ชำระแล้วทั้งจำนวน

จากกรณีข้างต้น มีประเด็นด้านการกำกับดูแลกิจการที่พบได้ทั่วไปอยู่เรื่องหนึ่งที่น่าเรียนรู้ นั่นคือบริษัทแม่จะสามารถกำกับดูแลบริษัทย่อย/ร่วมหรือบริษัทในเครืออย่างไรได้บ้าง เพื่อป้องกันปัญหาต่าง ๆ ที่อาจจะเกิดขึ้น เพราะปัจจุบันนี้ บริษัททั่วไป รวมถึงบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งได้มีการพิจารณาจัดตั้งหรือการลงทุนในบริษัทย่อย/บริษัทร่วมจำนวนมาก แต่พบว่าเมื่อครั้งที่บริษัทย่อย/ร่วมเหล่านั้นประสบกับปัญหา แม้จะเป็นนิติบุคคลที่แยกออกจากบริษัทแม่ ผลกระทบต่าง ๆ ตลอดจนความคาดหวังที่มีต่อบริษัทแม่ที่ต้องออกมารับผิดชอบก็ยังคงมีอยู่ ด้วยเหตุนี้ การกำหนดนโยบายหรือหลักการกำกับดูแลกิจการจึงถือเป็นอีกหนึ่งตัวช่วยที่จะทำให้บริษัทแม่ ตลอดจนตัวแทนกรรมการที่เข้าไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย/ร่วม มีความมั่นใจได้ว่าจะสามารถกำกับดูแลบริษัทย่อย/ร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับเป้าหมายของทั้งบริษัทแม่ และบริษัทย่อย/ร่วม
 

“คณะกรรมการบริษัทควรอุทิศเวลาที่เพียงพอต่อการทำหน้าที่กำกับดูแล”

คณะกรรมการถือว่าเป็นกลุ่มบุคคลที่มีบทบาทสําคัญในฐานะ “ผู้นำ” (Board Leadership) ในการขับเคลื่อนกิจการให้เติบโตอย่างยั่งยืน (Sustainable growth) โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกํากับดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ ดังนั้น การติดตามดูแลผลการดำเนินการอย่างใกล้ชิด การจัดสรรเวลาที่เหมาะสมให้กับทุกองค์กรที่ไปดำรงตำแหน่งจึงถือว่ามีส่วนที่จะช่วยให้ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานให้ความไว้วางใจ และเชื่อมั่นว่ากรรมการท่านนั้น ๆ ให้ความสำคัญกับประสิทธิภาพและประสิทธิผลของผลการดำเนินการงานของบริษัทอย่างเต็มที่

โดยปกติ บริษัทแม่มักจะส่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทไปนั่งในบริษัทย่อยหรือร่วม ซึ่งกรรมการหรือผู้บริหารบางรายอาจจะถูกมอบหมายให้ไปดำรงตำแหน่งอยู่หลายแห่ง ในขณะเดียวกัน ในกรณีผู้บริหารเองก็ต้องปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทแม่ด้วยเช่นกัน จนเป็นเหตุให้ไม่สามารถทำหน้าที่กำกับดูแลได้อย่างเพียงพอ ดังนั้น การรับตำแหน่งกรรมการจึงควรพิจารณาถึงจำนวนที่เหมาะสมที่ตนจะสามารถเข้าไปทำหน้าที่กำกับดูแลได้ ตลอดจนบางครั้ง หากบริษัทย่อยมีขนาดที่ใหญ่พอ หรือมีลักษณะธุรกิจที่มีความซับซ้อน ก็อาจพิจารณาแต่งตั้งกรรมการจากภายนอกเพิ่มเติมได้ เพื่อให้ได้ความเห็นที่เป็นมุมมองภายนอกและอิสระมาประกอบการพิจารณาด้วย อีกทั้งยังช่วยให้เกิดความหลากหลายในองค์ประกอบของกรรมการ ทำให้การทำหน้าที่มีแนวโน้มที่จะมีประสิทธิภาพมากขึ้น
 

“การกำกับดูแลความเสี่ยงในองค์รวม”

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คืออีกหนึ่งคณะกรรมการชุดย่อย ที่แต่งตั้งเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในด้านการบริหารความเสี่ยง อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่าคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะเป็นคณะกรรมการฯ ที่มีหน้าที่กำกับดูแลความเสี่ยงโดยตรงของบริษัทแม่เป็นหลัก แต่หากประเภทธุรกิจใดที่บริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้น มีความสำคัญและมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียหลายภาคส่วน การวางนโยบายและให้แนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยงของทั้งกลุ่มบริษัทให้เป็นในทางเดียวกัน หรือการกำกับดูแลให้มีมาตรการในการควบคุมภายในหรือการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมบริษัทย่อย/ร่วมด้วย อาจจะเป็นอีกแนวทางหนึ่งที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถดำเนินการได้ อย่างในกรณีของ NPP5A นั้น การควบคุมความเสี่ยงเกี่ยวกับวัสดุกัมมันตรังสี ถือว่ามีความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง การควบคุมไม่ให้เกิดความเสี่ยงในการหลุดรอดจากแหล่งเก็บสาร การปนเปื้อน การตรวจสอบวัสดุอย่างละเอียดถึงจำนวนหรือปริมาณที่ใช้อยู่ประจำวัน อาจจะเป็นอีกประเด็นความเสี่ยงที่มีความสำคัญที่บริษัทแม่ควรได้รับทราบ เพื่อที่จะพิจารณาว่า ประเด็นดังกล่าวได้รับการตรวจสอบและปฏิบัติอย่างจริงจังหรือไม่ หรือควรเพิ่มมาตราการใดในการกำกับดูแลเพื่อมิให้เกิดเหตุการณ์คล้ายคลึงกับเหตุการณ์นี้เกิดขึ้นได้อีกในอนาคต ซึ่งโดยปกติ รายงานความเสี่ยงของบริษัทย่อยควรถูกนำมาพิจารณาร่วมด้วยกับรายงานความเสี่ยงของบริษัทแม่อยู่เป็นระยะ เพื่อให้เห็นความเสี่ยงองค์รวมของกลุ่มบริษัท การบริหารความเสี่ยงจึงถือเป็นเครื่องมือสำคัญพื้นฐานที่ทำให้เกิดความมั่นใจว่า ความเสี่ยงทั้งหมดที่มีและส่งผลกระทบต่อการไม่บรรลุวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทนั้น จะถูกพิจารณาและจัดการหรือควบคุมให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ ซึ่งทำให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามเป้าหมาย คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จึงเหมือนเป็นตัวแทนของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น รวมถึงผู้มีส่วนได้เสีย ที่มีส่วนสำคัญในการควบคุมการดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ และเป้าหมาย ภายใต้การบริหารจัดการความเสี่ยงที่ดี

“การติดตามตรวจสอบในองค์รวม”

นอกจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแล้ว ความสำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบในการติดตามดูแลเรื่องการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในก็มีบทบาทสำคัญไม่แพ้เช่นกัน โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแม่จะต้องติดตามให้บริษัทย่อยมีการจัดทำแผนการตรวจสอบ โดยเริ่มต้นจากการระบุปัจจัยความเสี่ยงและประเด็นเรื่องความบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่สำคัญ เพื่อที่จะกำหนดอยู่ในแผนการตรวจสอบ และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพและมองในองค์รวมเช่นเดียวกับกรณีของความเสี่ยง บริษัทแม่อาจจะมีการสุ่มตรวจไปยัง

บริษัทย่อย/บริษัทร่วมได้เช่นกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่พบว่ามีประเด็นความเสี่ยงสูงหรือมีประเด็นการควบคุมภายในที่บกพร่องและอาจจะส่งผลกระทบอย่างรุนแรง นอกจากนี้ ควรมีการพิจารณาแผนและรายงานการตรวจสอบของบริษัทย่อยอยู่เป็นประจำร่วมด้วย เพื่อให้เห็นเป็นองค์รวมและสามารถบริหารจัดการได้ทันท่วงที

นอกจากเรื่องข้างต้นแล้ว ในความเป็นจริง การกำกับดูแลบริษัทย่อย/ร่วม หรือบริษัทในกลุ่ม ยังมีอีกหลายเรื่องที่ต้องกำกับดูแลทั้งเรื่องของกลยุทธ์ การลงทุน ตลอดจนนโยบายและแนวปฎิบัติที่ดีต่าง ๆ และจากกรณีของ NPP5A นี้ เรื่องสำคัญอีกเรื่อง คงหนีไม่พ้นจะเป็นเรื่องของการคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม สังคม ของชุมชนรอบข้างใกล้เคียง จึงปฏิเสธไม่ได้ว่าเรื่องนี้ถือเป็นอีกแนวปฏิบัติที่บริษัทแม่ควรจะต้องติดตามให้บริษัทในกลุ่มมีกรอบนโยบายและแนวปฏิบัติร่วมกันทางด้าน ESG ตลอดจนจะต้องมีกลไกที่สามารถติดตามและควบคุมเพื่อให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจัง

บทความนี้วัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นอีกหนึ่งมุมมองจากการเรียนรู้และทำความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ มิได้เป็นการให้ความเห็นหรือวิเคราะห์ในเชิงถูกหรือผิดในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการหรือบริษัทแต่อย่างใด

ศรีสุนันท์ อนุจรพันธุ์
ผู้ช่วยผู้อำนวยการ
สถาบันกรรมการบริษัทไทย