ในโลกการลงทุนที่ข้อมูลเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว ความโปร่งใสและความเท่าเทียมในการเข้าถึงข้อมูลถือเป็นรากฐานสำคัญของตลาดทุนที่มีประสิทธิภาพ หากราคาหลักทรัพย์ไม่สามารถสะท้อนข้อมูลที่เปิดเผยได้อย่างเป็นธรรม ย่อมส่งผลให้กลไกตลาดไม่สามารถจัดสรรเงินทุนได้อย่างเหมาะสม หนึ่งในพฤติกรรมที่บั่นทอนความเชื่อมั่นของตลาดทุน คือ “การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)” ซึ่งหมายถึงการใช้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน การควบรวมกิจการ หรือแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจ ซึ่งผู้ที่กระทำมักเป็นบุคคลภายในองค์กร เช่น กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่เข้าถึงข้อมูลดังกล่าว การกระทำเช่นนี้ถือเป็นการแสวงหาผลประโยชน์อย่างไม่เป็นธรรม และเป็นการละเมิดหลัก    ธรรมาภิบาลอย่างชัดเจน

แม้จะมีการบังคับใช้กฎหมายเกี่ยวกับ Insider Trading ที่มีความเข้มงวดและซับซ้อนมากขึ้นในหลายประเทศทั่วโลก แต่แนวโน้มการกระทำความผิดในลักษณะนี้ยังคงเพิ่มสูงขึ้น ทั้งในแง่ของจำนวนคดีและความซับซ้อนของพฤติกรรมที่เกี่ยวข้อง ตัวอย่างเช่น ในปี 2024 ประเทศสหรัฐอเมริกามีคดีที่เกี่ยวข้องกับ Insider Trading รวม 26 คดี คิดเป็นมูลค่าบทลงโทษรวมกว่า 66.8 ล้านเหรียญสหรัฐ¹ ขณะที่สหราชอาณาจักรมีคดีในลักษณะเดียวกันถึง 50 คดี² สำหรับประเทศไทย ในช่วงปี 2018-2024 พบว่ามีคดีที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายในหรือการปั่นราคาหุ้นรวมแล้วถึง 40 คดี³ ตัวเลขเหล่านี้สะท้อนให้เห็นถึงความจำเป็นเร่งด่วนที่บริษัทจดทะเบียนจะต้องมีระบบการควบคุมภายในที่เข้มแข็ง รวมถึงการกำหนดแนวนโยบายการใช้ข้อมูลภายในที่ชัดเจน เป็นรูปธรรม และสามารถนำไปปฏิบัติได้จริง

หากพิจารณาแนวปฏิบัติในการกำหนดนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จากข้อมูลรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2567 (Corporate Governance Report Of Thai Listed Companies 2024)⁴ พบว่า แม้ว่าบริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ (ร้อยละ 92) จะมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน แต่อย่างไรก็ตาม รายงานยังสะท้อนให้เห็นถึงจุดอ่อนที่ควรได้รับการพัฒนาเพิ่มเติมใน 2 ประเด็นสำคัญ ได้แก่

1.        การแจ้งการซื้อขายหุ้นล่วงหน้า

บริษัทจดทะเบียนร้อยละ 60 ยังไม่มีการกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องแจ้งต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทอย่างน้อย 1 วัน ล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย หรือมีนโยบายแต่ไม่ได้ระบุผู้รับแจ้งที่ชัดเจน

2.        การให้ความรู้เกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

จากรายงาน พบว่า มีถึงร้อยละ 67 ของบริษัทจดทะเบียนที่ยังไม่ได้จัดกิจกรรมให้ความรู้ด้านการป้องกัน   การใช้ข้อมูลภายในอย่างทั่วถึงครอบคลุมบุคลากรในทุกระดับ ตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหาร ไปจนถึงพนักงาน

ตัวเลขเชิงสถิติดังกล่าว สะท้อนให้เห็นถึงช่องว่างที่ยังคงมีอยู่ในระบบควบคุมภายในของหลายบริษัทจดทะเบียน และตอกย้ำถึงความจำเป็นในการพัฒนากลไกการกำกับดูแลให้มีความชัดเจน และมีประสิทธิภาพมากขึ้น ขณะเดียวกัน ยังชี้ให้เห็นว่าความเข้าใจในหลักธรรมาภิบาลยังไม่ได้หยั่งรากลึกเป็นวัฒนธรรมองค์กรอย่างแท้จริง

            แนวทางของ OECD (Organization for Economic Co-operation and Development) ที่ระบุไว้ใน G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023⁵ ยังคงให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading) โดยระบุชัดว่าบุคคลภายใน เช่น กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับสูง ต้องไม่ใช้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ส่วนบุคคล พร้อมทั้งแนะนำให้บริษัทกำหนดมาตรการป้องกันที่ชัดเจน เช่น การจัดทำรายชื่อบุคคลภายใน (Insider List) การกำหนดช่วงห้ามซื้อขาย (Blackout Period) และการเปิดเผยธุรกรรมของผู้บริหารอย่างโปร่งใส โดยกำหนดให้คณะกรรมการต้องรับผิดชอบในการวางระบบควบคุมและติดตามการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม

ดังนั้น บริษัทจดทะเบียนควรกำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายในที่ชัดเจนและครอบคลุมทุกมิติ ตั้งแต่การประเมินความเสี่ยง การกำหนดแนวทางปฏิบัติ การสื่อสารภายในองค์กร ไปจนถึงกระบวนการติดตาม ตรวจสอบ และเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ซึ่งคณะกรรมการมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการขับเคลื่อนแนวปฏิบัติดังกล่าว ไม่เพียงในฐานะผู้กำกับดูแลเชิงโครงสร้าง แต่ควรแสดงจุดยืนที่ชัดเจน (Tone at the Top) ว่า “องค์กรจะไม่ยอมรับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว” เพื่อเป็นรากฐานสำคัญในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในความโปร่งใส และเป็นแบบอย่างด้านจริยธรรมให้กับบุคลากรในทุกระดับ เมื่อคณะกรรมการให้ความสำคัญและลงมือปฏิบัติอย่างจริงจัง จะช่วยเสริมสร้างการตระหนักรู้ทั่วทั้งองค์กร รวมถึงเสริมสร้างวัฒนธรรมที่โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งสอดคล้องกับเป้าหมายการยกระดับธรรมาภิบาลของตลาดทุนไทยในระยะยาว อันจะนำไปสู่ความเชื่อมั่นจากนักลงทุน ความมั่นคงของมูลค่าหลักทรัพย์ และเสริมสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของตลาดทุนไทยในระดับสากลอย่างยั่งยืน

ข้อมูลอ้างอิง:

¹ Stojanovic, A. (2024, 1 ตุลาคม). U.S. authorities fine insider traders $66.8 million in 2024 – report. Finbold. สืบค้นจาก https://finbold.com/us-authorities-fine-insider-traders-66-8-million-in-2024-report/

² FN London. (2024, 14 มีนาคม). FCA ramps up focus on ‘opportunistic’ insider dealing. Financial News London. สืบค้นจาก https://www.fnlondon.com/articles/fca-ramps-up-focus-on-opportunistic-insider-dealing-20240314

³ TDRI Insight. (2025, 9 เมษายน). Get tough on stock market misconduct. Thailand Development Research Institute. สืบค้นจาก https://tdri.or.th/en/2025/04/get-tough-on-stock-market-misconduct/

⁴ Thai Institute of Directors. (2025). Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2024. สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย. สืบค้นจาก https://thai-iod.com/imgUpload/CGR%20Report%202024.pdf

⁵ OECD. (2023, 11 กันยายน). G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023. OECD Publishing, Paris. สืบค้นจาก https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2023/09/g20-oecd-principles-of-corporate-governance-2023_60836fcb/ed750b30-en.pdf

นางสาวศิริพร วงศ์เขียว

Specialist – Research and Development

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย